Автор Анна Евкова
Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности

Одним из фундаментальных обязательственных прав акционера по отношению к акционерному обществу является право на участие в управлении акционерным обществом, которое акционер может реализовать через участие с правом голоса в общем собрании акционеров общества, являющемся высшим органом управления акционерного общества и, соответственно, одним из основных элементов системы корпоративного управления любой компании.

В соответствии с действующим законодательством, высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную:

Исключительная компетенций – это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая не может быть передана совету директоров.

Альтернативная компетенция собрания акционеров – вопросы, которые могут быть переданы на решение совета директоров.

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом 208 «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ №208 и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.

Передача права голоса членом совета общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Основными функциями совета директоров являются:

  • выработка стратегии развития акционерного общества;
  • организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;
  • осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;
  • проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Рассмотрим теперь компетенции совета директоров.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

  • определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
  • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  • установление даты определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ №208;
  • приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
  • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
  • формирование комитетов совета директоров общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
  • определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
  • определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
  • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  • использование резервного фонда и иных фондов общества;
  • утверждение внутренних документов общества;
  • утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
  • создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
  • согласие на совершение или последующее одобрение сделок;
  • утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  • принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях;
  • обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Заключение

Необходимыми условиями для эффективного развития современных организаций и акционерных обществ в долгосрочной перспективе являются действенный совет директоров компании и продуманная управленческая система.

Совет директоров компаний – обязательный орган для акционерных обществ с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, превышающем 50. В случаях, когда состав совета директоров компании не избран, его задачи выполняет собрание акционеров.

Федеральный закон №208 «Об акционерных обществах» определяет обязательные функции и компетенции данного органа.

Структура совета директоров компании должна состоять из пяти и более членов. Выбор членов совета директоров должен осуществлять с помощью голосования кумулятивным способом.

Срок полномочий членов совета директоров составляет период между ежегодным собранием акционерного общества. Не допускается прекращение полномочий одного члена совета директоров. Возможно лишь сложение полномочий всего состава совета при соответствующем решении собрания акционерного общества.

Советом директоров определяются приоритеты функционирования общества на длительный период времени, а также формируются стратегические планы развития. Совет директоров утверждает предоставленный соответствующими подразделениями бюджет общества. Для более эффективной проработки стратегических задач при совете директоров может формироваться специальный комитете по стратегии.

Для эффективной работы совета директоров необходимо доверие к этому органу со стороны членов собрания акционеров предприятия. Члены совета директоров должны иметь деловую репутацию и характеристики, удовлетворяющие требованиям корпорации. Членами совета директоров не должны быть лица, которые могут провоцировать конфликт интересов. Количество членов совета директоров общества должно позволять акционерам выбрать своего представителя, обеспечивать деятельность всех необходимых комитетов, но не быть чрезмерным.

К числу наиболее важных вопросов, составляющих компетенцию совета директоров, можно отнести следующие:

  • определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • подготовка проведения общего собрания акционеров;
  • образование исполнительного органа (если это не отнесено к компетенции общего собрания акционеров) и контроль за его работой;
  • одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в случаях, когда такое одобрение не является компетенцией общего собрания акционеров);
  • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  • определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;
  • определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг;
  • решение о выпуске облигаций

Эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

Список литературы

  1. Аудит-ит.ру – Совет директоров (https://www.audit-it.ru/terms/agreements/sovet_direktorov.html)
  2. ICC – Совет директоров компании (http://www.iccwbo.ru/blog/2016/sovet-direktorov-kompanii/)
  3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020) – Глава 8 (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/)