Толкование договора

Потребность в толковании договора возникает в связи с неполнотой или недостаточной ясностью отдельных его условий, оспариванием его наличия, а также смысла используемых в нем понятий или его правовой природы. Суд прибегает к такому толкованию тогда, когда между сторонами возникает спор относительно сущности договора и отдельных его элементов. Более того, руководствуясь закрепленным действующими Арбитражным процессуальным кодексом РФ и Гражданским процессуальным кодексом РСФСР принципом состязательности, суд может осуществлять толкование договора только в случае, когда это сделано во исполнение заявленных сторонами требований.

Существо правил толкования условий договора заключается в использовании в определенной последовательности (очередности) двух способов толкования договора.

Первый способ толкования - выяснение буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений. В этих целях производится сравнительный анализ, сопоставление спорного условия договора с другими условиями, а также смыслом договора в целом.

Второй способ толкования - выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели договора, в том числе и за рамками текста договора. Помимо договора анализу подвергаются и другие документы, связанные с заключением и исполнением договора, к примеру, переписка по этим вопросам, материалы, свидетельствующие о фактических взаимоотношениях сторон. Большое значение при таком толковании договора имеют обычаи делового оборота.

Однако суд вправе использовать второй способ толкования условий договора лишь в том случае, если применение первого способа толкования (выяснение буквального значения договора) не позволяет определить содержание условий договора.

Таким образом, законодатель отдает предпочтение первому способу толкования договора, т.е. выяснению буквального значения его условий (иными словами, волеизъявлению сторон, выраженному в договоре). Такой подход повышает значение текста договора (а не гипотетической воли сторон) и ориентирует участников имущественного оборота на необходимость тщательной проработки всех условий заключаемых договоров.

Практике известны случаи, когда толкование договора с помощью положений ст. 431 ГК РФ не позволяло выявить смысл спорного условия. В таких случаях суды опираются на постановления высших инстанций. Например, в постановлении о свободе договора ВАС РФ указал, как поступить при толковании договора в суде, если способы ст. 431 не дали результата. Суд разъяснил, что в подобных случаях спорное условие трактуют не в пользу стороны, которая его предложила (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). При этом такой стороной по умолчанию считают ту, которая выступает профессионалом в данной сфере. Например, если требуется судебное толкование договора с банком, условия будут трактовать не в пользу банка.

В некоторых случаях суды применяют метод, который известен под названием favor contractus – «в пользу договора». Толкование условий договора осуществляют таким образом, чтобы сохранить спорное положение или договор в целом. Подход начал применять ВАС РФ. Например, суд пояснял, что обстоятельства и доказательства при толковании договора нужно расценивать с позиции сохранения соглашения (постановления Президиума ВАС от 08.02.2011 № 13970/10, от 05.11.2013 № 9457/13). Суды применяют подход favor contractus (постановление 18ААС от 12.11.2015 по делу № А76-2502/2015).

При подготовке договора может возникнуть вопрос, вправе ли стороны закрепить те или иные методы толкования условий договора в качестве приоритетных. Четких запретов или указаний на возможность такого нет. Проблема толкования может возникнуть в связи с составлением договора на различных языках.