Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Общество с ограниченной ответственностью

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность. Проведение в России экономических преобразований связано, прежде всего, с введением хозяйственного механизма, построенного на принципах самостоятельности участников экономического оборота, их материальной ответственности за результаты своей деятельности. Основой хозяйственного механизма, приводящей его в движение и позволяющей функционировать с необходимой эффективностью, является предпринимательство.

Заинтересованность общества и государства в стабильном развитии предпринимательства является очевидной, что на практике выражается в принятии в его поддержку множества важных актов. Обратим внимание на то, что, несмотря на достаточно серьезный правовой охват правоотношений, связанных с деятельностью обществ с ограниченной ответственностью, указанные правоотношения зачастую «работают» не в полной мере^[1].

Широкая популярность организационно-правовой формы существования юридических лиц - обществ с ограниченной ответственностью, с одной стороны, а также несовершенство законодательной базы, регламентирующей деятельность обществ с ограниченной ответственностью, с другой стороны, на наш взгляд, не только определяет актуальность темы работы, но и требует её более детального рассмотрения и исследования.

Общество с ограниченной ответственностью осуществляет определенного рода деятельность, которая направлена на получение прибыли. Поэтому объектом исследования работы является само общество, выступающее субъектом гражданского права.

Предметом исследования является гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников.

Цель работы - рассмотрение и исследование гражданско-правового положения об обществах с ограниченной ответственностью в разрезе существующих законодательных актов, анализ и определение его дальнейших перспектив и тенденций совершенствования и развития.

В соответствии с поставленными целями для их решения выдвигаются следующие задачи:

исследовать развитие регулирования общества с ограниченной ответственностью в российском праве;
исследовать основные новеллы российского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью;
рассмотреть порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
исследовать порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

В работе проведенное исследование опирается на диалектический метод научного познания явлений окружающей деятельности, отражающий взаимосвязь теории и практики. Обоснование положений, выводов и рекомендаций, содержащихся в работе, осуществлено путем комплексного применения следующих методов социально-правового исследования: историко-правового и логико-юридического.

Для написания работы были изучены нормативные источники (Конституция Российской Федерации; гражданское законодательство РФ; нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность ООО; комментарии к ним), учебно-практические пособия, публикации в периодических изданиях, интернет-источники (СПС Консультант плюс), а также были проанализированы материалы судебной (арбитражной) практики.

ГЛАВА 1. ОСНОВЫ ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1.1.Общество с ограниченной ответственностью в российском праве

Общество с ограниченной ответственностью сегодня — это одна из наиболее распространенных в имущественной обороте организационно-правовых форм для осуществлении предпринимательской деятельности. Истоки появления такого субъекта гражданских правоотношений помогут еще более осмыслить его современное состояние, в том числе разрешить ряд имеющихся проблем в указанной области.

Считается, что общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими полным товариществом и акционерным обществом. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.

В целом при рассмотрении форм юридического лица присущие им признаки могут быть поняты только с учетом исторической необходимости и цели их появления. Несмотря на утверждение, что общество с ограниченной ответственностью «было создано без каких-либо исторических предшественников»^[2], правильнее считать, что оно возникло путем приспособления существующих форм к возникающим потребностям.

Процесс исторического развития характеризуемого субъекта усложнен тем, что восходит корнями одновременно к нескольким различным явлениям. Общество с ограниченной ответственностью является лишь одной из фаз в процессе последовательного развития форм веления предпринимательской деятельности.

Российское дореволюционное законодательство не знает такой организационно-правовой формы юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью. Принцип таковой ответственности отвергался как «противный нашим законам. В то время существовали товарищества, правовое положение которых закреплялось в «Своде Законов Гражданских» и «Уставе Торговом». Перечень законодательно закрепленных товариществ включал полное товарищество, товарищество на вере, акционерное (товарищество на паях или по участкам), артельное. Кроме того, относительно этих форм хозяйствования существовало мнение по поводу закрытости перечня (например, Г.Ф. Шершеневич^[3]), а также то, что общие законодательные формы не исчерпывают всего содержания (К. Победоносцев^[4]). После революции 1917 г. были сохранены такие формы, как товарищество лиц и товарищество капиталов.

Гражданский кодекс 1922 г. выделил товарищество с ограниченной ответственностью, но по своей сути такая организационно-правовая форма существенно отличалась от западных аналогов.

Главное отличие - участники отвечают не только внесенными в товарищество вкладами, но и личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном отношении к сумме вклада каждого товарища.

Следующее отличие в том, что товарищество не обладает фиксированным уставным капиталом. Каждый член товарищества, вступая в него, вкладывает паевой взнос. Любой член товарищества может во всякое время выйти из состава, подав об этом заявление, и тогда имущественно выделяется из товарищества. То есть существует переменность капитала и личного состава членов. Сущность товарищества с ограниченной ответственностью определялась как кооперативное товарищество с переменностью капитала при ограниченной ответственности участников. К концу 20-х гг. XX в. прежние товарищеские объединения вовсе исчезли.

Гражданский кодекс 1964 г. исключал из числа возможных объектов взыскания по долгам юридического лица принадлежащие ему основные и оборотные средства. В современной России начало возрождения хозяйственных обществ пришлось на 90-е гг. Однако первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ (товариществ), были не только недостаточно юридически грамотными, но в ряде случаев противоречили друг другу. Во-первых, общество с ограниченной ответственностью именовалось в законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (1990 г.) «товариществом с ограниченной ответственностью» и определялось как объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности.

Таким образом, закладывалась правовая база для понимания этой организационно-правовой формы как «объединения лиц», что, в свою очередь, приводило к неправильному пониманию сути этого вида юридического лица и нарушениям прав его участников. Ведь «объединение лиц» означает, что товарищество может быть создано не менее чем двумя лицами, члены товарищества должны лично участвовать в его деятельности и, следовательно, могут быть участниками только одного товарищества. Вместе с тем по своей сути «товарищество с ограниченной ответственностью» было не чем иным, как хозяйственным обществом - правовой формой объединения не лиц, а капиталов, где его участники объединяют только имущество, следовательно, могут одновременно участвовать имущественными взносами в нескольких обществах^[5].

Во-вторых, закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» отождествлял товарищества с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа, хотя каждое из названных юридических лиц представляет собой совершенно самостоятельную организационно-правовую форму.

В-третьих, законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» было установлено, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов участников, полученных доходов, и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности (ст. 11 Закона). Вместе с тем, в законе РСФСР «О собственности в РСФСР» этот вопрос решался иначе: хозяйственное общество, товарищество обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, которое получено в результате своей предпринимательской деятельности и приобретено по иным основаниям, допускаемым законом (ст. 14 Закона). Следовательно, субъектом права собственности на имущество товарищества является само товарищество как юридическое лицо. При этом судебная (арбитражная) практика исходила из того, что имущество акционерного и иного хозяйственного общества, товарищества принадлежит ему на праве собственности (п. 1 постановлении Пленума ВАС РФ от 17 сентября 1992 г.). Необходимо отметить, что несколько позже, в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик (1991 г.), были заложены нормы, определяющие понятие и статус обществ с ограниченной ответственностью.

Они выгодно отличались от норм закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», но в силу приоритета в тот период жизни нашего общества политики над правом реализованы были не в полной мере, хотя и создали правовую базу и предпосылки для ее совершенствования в Гражданском кодексе РФ 1994 г. Там были закреплены существующие в настоящее время организационно-правовые формы юридических лиц.

В том числе хозяйствующим субъектам была предоставлена возможность организовывать свою предпринимательскую деятельность по принципам общества с ограниченной ответственностью. Именно с принятием части первой Гражданского кодекса правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права. Федеральный закон РФ 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» под соответствующим хозяйствующим субъектом признает учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров: участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Однако и сегодня дискутируют по поводу соответствия названия исследуемой формы и объема ответственности. Так, по мнению С.Л. Макарова название «общество с ограниченной ответственностью» не отражает отличительных признаков данной организационно-правовой формы юридических лиц, поскольку ограниченная ответственность участников не является особенностью только ООО, она ограничена и в прочих хозяйственных обществах, и а кооперативах (как в производственных, так и в потребительских), и в ассоциациях (союзах) юридических лиц^[6]. Принятое название обладает определенной условностью, данью, сложившейся в России и зарубежных странах правовой традиции. Главным же отличительным признаком общества с ограниченной ответственностью следует признать его закрытость, которая обеспечивает стабильность субъектного состава участников и защищает их от приобретения долей в уставном капитале общества нежелательными лицами^[7].

Таким образом, современная организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью прошла достаточно непростой путь. Насколько она эффективна, свидетельствует то количество субъектов предпринимательской деятельности, которые избрали именно ее для удовлетворения собственных коммерческих интересов. Сегодня это одна из самых распространенных форм. Однако количество разрешаемых судами дел с участием ООО и характер заявляемых требований позволяют говорить об имеющемся законодательном неурегулировании отдельных вопросов, в том числе касающихся правового статуса обществ с ограниченной ответственностью. К тому же с увеличением численности организаций расхождение между юридическими формами и их экономической сущностью становится все более очевидным, что подталкивает к переосмыслению самой сути юридического лица, а также соответствующих норм права компаний. К таковым не в последнюю очередь относятся нормы, определяющие статус юридического лица, порядок взаимоотношений юридического лица и его учредителей, принципы управления им и принципы ею ответственности. Полная ответственность самого юридического лица по своим долгам и ограниченная ответственность его учредителей более не может являться единственно возможным правилом.

Совершенствованию отдельных вопросов организационно-правовой формы - общества с ограниченной ответственностью, в том числе самой ответственности по обязательствам, уделено внимание и в Концепции совершенствования общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, предлагается, с учетом опыта европейских правопорядков, установление минимального размера уставного капитала для ООО в размере 1 млн руб. (вместо сегодняшних 10 000 руб.). Таковое повышение не должно стать препятствием для сохранения более высоких требований к размеру уставного капитала юридических лиц, занимающихся такими видами деятельности, как банковская, страховая (возможно их применение и к другим видам деятельности), устанавливаемых специальным законом.

Малое предпринимательство, очевидно, будет осуществляться в форме индивидуального предпринимательства, а там совершенно другие критерии ответственности по своим обязательствам, ООО станет не таким доступным.

1.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Деятельность общества с ограниченной ответственностью может быть прекращена несколькими путями: по волеизъявлению учредителей (либо уполномоченного на это органа организации) или по решению суда, то есть принудительно.

При ликвидации общества все полномочия по управлению его делами, включая право распоряжаться денежными средствами и имуществом, переходят к ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)^[8].

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью считается завершенной, а общество с ограниченной ответственностью прекратившим деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Статьей 61 ГК РФ^[9] установлена возможность принудительной ликвидации общества в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона либо ведения деятельности без надлежащего разрешения, либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов^[10].

Обратиться в суд с требованием о ликвидации общества с ограниченной ответственностью может государственный орган или орган местного самоуправления, которому законом предоставлено соответствующее право. К ним относятся, в частности, налоговые органы, которые вправе предъявлять в суд иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы и о признании недействительной госрегистрации юридического лица (п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации»^[11]).

Принудительная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна в следующих случаях (п. 3 ст. 61 ГК РФ^[12]):

при обнаружении грубых нарушений закона, допущенных на этапе создания общества с ограниченной ответственностью, причем, если эти нарушения нельзя исправить или устранить;
при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или необходимого свидетельства о допуске к определенному виду работ;
при осуществлении деятельности, запрещенной законом, либо с неоднократными или грубыми нарушениями закона;
при невозможности достижения целей, ради которых оно создано.

Также общества с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано, если стоимость его имущества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то есть в случае признания его банкротом.

Регистрирующий орган может исключить общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ без обращения в суд в том случае, если оно фактически прекратило свою деятельность. Недействующим общества с ограниченной ответственностью признается тогда, когда оно в течение последних двенадцати месяцев (предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения) не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»^[13]). Стоит отметить, что исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - даже в том случае, если оно обладает признаками недействующего юридического лица, - является правом, но не обязанностью регистрирующего органа. То обстоятельство, что регистрирующий орган не воспользовался таким правом, не рассматривается судами как нарушение требований закона в связи с неисполнением возложенных на него обязанностей (например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012^[14]).

Регистрирующий орган при принятии решения о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ должен опубликовать его в органах печати в течение трех дней. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением из реестра.

В случае направления заявлений (срок для направления составляет три месяца со дня опубликования решения регистрирующего органа) решение об исключении недействующего из ЕГРЮЛ не принимается и такое общества с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке (то есть в соответствии со ст. 61 ГК РФ^[15]).

Исключение недействующего общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда такое общество имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней, при этом принимается во внимание отсутствие у должника какого-либо имущества, на которое может быть обращено взыскание в погашение задолженности (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67^[16], Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012^[17]). Устранимые нарушения - не причина для ликвидации.

Судьи считают, что само по себе нарушение закона не может являться единственным основанием для прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью путем его ликвидации при условии, что допущенные нарушения носят устранимый характер (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П^[18]). В п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса^[19] указан перечень положений, нарушение которых может привести к ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Однако, этот факт не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Ведь нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела оценить вызванные ими последствия и принять решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц^[20].

Судебная практика также иллюстрирует затруднения реализации налоговыми органами своего права требования принудительной ликвидации через суд. Например, суд отклонил доводы инспекции о недостоверности сведений, послуживших основанием для регистрации ООО, а также внесения изменений в учредительные документы об учредителе и месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, поскольку данные обстоятельства не могут быть отнесены к нарушениям, носящим неустранимый характер. При рассмотрении материалов дела суд отклонил ссылку инспекции на протокол допроса учредителя (по данным ЕГРЮЛ), согласно которому последний им не являлся и не обращался с заявлением о его государственной регистрации при создании ООО. При этом никакими другими доказательствами, кроме показаний этого лица, данное обстоятельство не подтверждалось (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012^[21]).

Местонахождение (место государственной регистрации) общества с ограниченной ответственностью должно указываться в его учредительных документах и (или) в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52, п. п. 2, 3, 5 ст. 54 ГК РФ^[22]). Общество с ограниченной ответственностью, не находящееся по месту своей регистрации, несет риски, связанные с неполучением почтовой корреспонденции, направленной по этому адресу. При этом почтовые письма будут считаться доставленными ему надлежащим образом. Налоговый орган наделен возможностью проверить, находится ли в действительности постоянно действующий исполнительный орган по адресу, указанному в представленном заявлении на государственную регистрацию, после ее проведения. Критерий достоверного адреса выражается в действительном нахождении организации по заявленному местонахождению. Если связь с обществом с ограниченной ответственностью по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (его представители по адресу не располагаются, и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения»), регистрирующий орган направит этому обществу с ограниченной ответственностью (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от его имени без доверенности) уведомление о необходимости представления достоверных сведений о его адресе. Регистрирующий орган в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого общества с ограниченной ответственностью (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61^[23]).

Судебная практика не поддерживает позицию налоговых органов в решение о принудительной ликвидации в том случае, если не установит, что несоответствие адреса в уставе и в заявлении на регистрацию общества с ограниченной ответственностью повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, нарушение их прав и законных интересов. Суды отклоняют доводы инспекций о том, что существенными нарушениями, достаточными в совокупности для процедуры принудительной ликвидации, являются:

указание недостоверных сведений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля;
нарушение требований к форме и содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию;
неосуществление с момента создания финансово-хозяйственной деятельности, непредставление отчетности, отсутствие открытых счетов в банке (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012^[24]).

Законодательством не предусмотрено принятие налоговым органом такого ненормативного акта, как предписание, обязывающее фирму внести изменения в учредительные документы в части ее место нахождения, а также зарегистрировать их в установленном порядке. Такая позиция подтверждается судебной практикой (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013^[25]). Правовые последствия устранения выявленных налоговым органом нарушений, предусмотренные, в частности, п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ^[26], могут повлечь привлечение к административной или уголовной ответственности.

Одним из оснований принудительной ликвидации ООО является уменьшение стоимости чистых активов относительно размера уставного капитала по окончании второго или каждого последующего финансового года. Если стоимость чистых активов ООО становится меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации, если не устранит это снижение в установленном порядке (п. 4 ст. 90 ГК РФ^[27]). Чтобы избежать такой ситуации, организации следует:

увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 90 ГК РФ);
или же зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

Судьи считают, что отрицательное значение стоимости чистых активов общества не всегда является признаком ухудшающегося финансового состояния общества и само по себе не свидетельствует о необходимости ликвидации общества, поскольку может быть исправлено принятием соответствующих мер (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012^[28]).

Кроме того, есть судебная практика, согласно которой сделан вывод о том, что само по себе несоблюдение общества с ограниченной ответственностью установленного законом порядка действий при установлении факта снижения стоимости чистых активов ниже минимального размера уставного капитала не является безусловным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012^[29]).

Стоит отметить, что в редакции, действующей с 1 сентября 2014 г., п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса изменился как раз в части порядка действий юридического лица при снижении чистых активов относительно уставного капитала. Можно предположить, что эти изменения не повлияют на оценку судами споров по таким обстоятельствам, так как арбитрам предписано руководствоваться единым подходом к их разрешению.

Непредставление (несвоевременное представление) или представление недостоверных сведений об обществе с ограниченной ответственностью в орган, осуществляющий государственную регистрацию, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ^[30]). Если же в регистрирующий орган были представлены заведомо ложные сведения, но такое действие не содержало уголовно наказуемого деяния, то в этом случае предусмотрена также административная ответственность в виде штрафа для должностных лиц в размере пяти тысяч руб. или дисквалификация на срок до трех лет (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ). Привлечение лица к административной ответственности по таким основаниям, например, возможно при факте несвоевременного представления предпринимателем в налоговый орган сведений об основном документе гражданина Российской Федерации (паспорте) при его замене или утере. Такой вывод подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48^[31], Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008^[32], Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009^[33]).

Если же налоговый орган получит информацию о подложности представленных документов, непричастности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, к заявлению о государственной регистрации или деятельности организации либо наличии иных признаков уголовно наказуемых деяний, то соответствующие материалы инспекция направит в правоохранительные органы для рассмотрения вопроса о возбуждении уголовного дела (Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088^[34]).

По смыслу ст. 170.1 Уголовного кодекса^[35] фальсификацией ЕГРЮЛ является представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений:

об учредителях (участниках) организации;
о размерах и номинальной стоимости долей участия учредителей в уставном капитале;
о зарегистрированных владельцах именных ценных бумаг;
о количестве, номинальной стоимости и категории именных ценных бумаг, об обременении ценной бумаги или доли;
о лице, осуществляющем управление ценной бумагой или долей, переходящих в порядке наследования;
о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или об ином лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, либо в иных целях, направленных на приобретение прав на чужое имущество.

Такие незаконные действия наказываются штрафом в размере от 100 до 300 тыс. руб. либо принудительными работами на срок до двух лет или лишением свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до 100 тыс. руб. или в размере заработной платы либо иного дохода осужденного за период до шести месяцев или без такового (Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14^[36], Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453^[37]).

Глава 2. Отдельные вопросы управления общества с ограниченной ответственностью

2.1.Гражданско-правовое регулирование выхода участника из состава ООО

В настоящее время наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица является общество с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью относится к категории коммерческих организаций, а именно к хозяйственным обществам, которые основаны на объединении капиталов. Основной целью деятельности общества является получение прибыли и возможность ее распределения между участниками^[38].

В ходе хозяйственной деятельности очень часто между участниками общества возникают различные разногласия. В определенных случаях они могут быть решены путем переговоров и нахождения компромиссных решений. В тоже время в случаях неразрешимых разногласий законодательством предусмотрен порядок выхода участника общества из его состава.

Таким образом, мы рассмотрим право выхода участника общества с ограниченной ответственностью из состава общества, в случае, если это предусмотрено уставом данного ООО, а также определенный порядок действий при выходе и последствия выхода из него. В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[39] № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на выход из состава общества. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом, если, такое право прямо предусмотрено уставом данного общества^[40].

Право участника общества на выход из состава может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено федеральным законом. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав, предусмотрена ли в нем такая возможность или нет. Возможны случаи, когда выход участника из ООО невозможен. Это возникает, когда общество состоит из одного лица^[41].

Под выходом участника из общества с ограниченной ответственностью понимается прекращение одним из членов общества своего участия в его деятельности с выплатой ему денежной компенсации в размере действительной стоимости его доли. Для выхода из состава ООО участник должен соблюдать определенный порядок действий, который предусмотрен законом, а именно, подготовить заявление на имя исполнительного органа компании (Генерального директора, Президента, Управляющей организации и т.д.) и официально передать его в ООО. Для начала необходимо предоставить такие документы, как копию Устава общества, копию Выписки из ЕГРЮЛ и копии паспортов и ИНН всех участников и их руководителя. Заявление о выходе участника из ООО подается в письменной форме и содержит четкое волеизъявление лица, что он хочет прекратить участие в конкретном ООО^[42].

Направить заявление так же можно с использованием почтовых каналов связи, но в этом случае должно быть обязательное подтверждение о вручении. С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля или часть доли участника, и участник утрачивает свой статус. Исходя из этого, моментом получения заявления будет считаться день передачи заявления участником или представителем участника уполномоченному органу (лицу). Затем, подается заявление по форме 14001 в регистрирующий орган, то есть в Федеральную налоговую службу, в течение одного месяца с момента получения Обществом заявления на выход от его участника. После этого необходимо с уже подготовленными документами явиться к нотариусу для заверения Заявления по форме 14001. Когда Заявление по форме 14001 будет заверено у нотариуса, требуемый пакет документов подается в налоговый орган. Заявителем при регистрации выхода участника из состава учредителей ООО будет являться Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью^[43].

По истечению пяти дней с даты подачи документов налоговый орган выдает документы, которые подтверждают выход участника из состава общества. Документы может получить по доверенности любое лицо. Если же в указанный день никто не явился для их получения, то документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы. Далее судьба участника ООО такова.

После выхода участник ООО передает свою долю путем отчуждения ее обществу. В результате ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, которое соответствует такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены в ФЗ «Об ООО»^[44]. Форму выплаты действительной стоимости доли определяет само общество. Если общество принимает решение о выплате действительной стоимости доли имуществом, то ему необходимо получить согласие от участника на такую выплату (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Не допускается оказание услуг обществом вышедшему участнику, подразумевавшее выплату действительной стоимости доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен в уставе общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или же при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Общество не в праве выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества оно отвечает признакам банкротства или в результате выплаты или выдачи имущества в натуре проявятся признаки банкротства. Законодательством прямо не устанавливаются последствия невыплаты ООО действительной стоимости доли (части доли) вышедшему участнику.

Невыплата бывшему участнику действительной стоимости его доли не влечет за собой восстановления его в правах в качестве участника общества, а предоставляет ему возможность требовать исполнения денежного обязательства в судебном порядке.

В соответствии с судебной практикой ООО не имеет право устанавливать превышающий предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли, а также не может быть установлена пеня за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в случае выхода из состава общества. В случае невыплаты действительной стоимости доли (части доли) участник не имеет права требовать компенсацию морального вреда, так как это не соответствует ст. 151 ГК РФ^[45], которая раскрывает понятие компенсации морального вреда. В соответствии с материалами судебной практики отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.

Итак, участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе из состава ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. В заключение хотелось бы сказать, что выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу, эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Таким образом, процедура выхода участника кажется на практике простой, но в то же время порождает иногда массу спорных моментов, таких как форма заявления, порядок направления его в общество, порядок выплаты действительной стоимости доли, момент, с которого учредитель считается вышедшим и др. Поэтому чтобы в максимально короткие сроки получить действительную стоимость доли в уставном капитале и без проблем покинуть ООО, необходимо соблюсти все формальности.

2.2. Новеллы ГК РФ о ликвидации и реорганизации обществ с ограниченной ответственностью

ГК РФ обновляет механизм реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Согласно п. 1 ст. 92 ГК общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. При этом подп. 11 а. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Закон «Об ООО») относит к компетенции общего собрания принятие решения о реорганизации или ликвидации общества. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК, подп.2 п. 1 ст. 57 Закона «Об ООО»).

В соответствии с п. 2 ст. 57 Закона «Об ООО» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, она выступает в суде от имени ликвидируемого общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Отдельные положения порядка ликвидации ООО регулируется ст. 57 Закона «Об ООО». Однако в этой же статье содержится отсылка, смысл которой состоит в том, что порядок ликвидации ООО в части не урегулированном указанной статьей, устанавливается ГК с учетом требований Закона «Об ООО» и устава общества. Особо оговариваются особенности процедуры ликвидации обществ, участниками которых является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.

В этом случае в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. В остальном действует порядок, установленный ГК и другими федеральными законами. Полный и обновленный порядок ликвидации ООО осуществляется по правилам ст. 63 ГК РФ, а ст. 62 ГК определяет обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица. Отдельно установлены правила о порядке удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Впервые ст. 61.1 ГК введен порядок защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения. Также впервые введен новый порядок прекращения недействующего юридического лица (как один из случаев ликвидации), который, как общее правило, распространяется и на ООО, недействующие в течение 12 месяцев (ст. 64.2 ГК).

Кроме этого, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК. Важно отметить, что в части иных оснований, кроме реорганизации и ликвидации в добровольном порядке, ГК отсылает к другим случаям, предусмотренным ГК, и к Закону «Об ООО». Кодекс устанавливает два варианта принудительной реорганизации, которая может быть осуществлена по решению суда или по решению уполномоченных органов. В соответствии со ст. 57 ГК в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В этой же статье устанавливается механизм осуществления реорганизации, позволяющий разрешить ситуацию, когда назначенные судом для реорганизации лица не осуществляют возложенных на них обязанностей по проведению необходимых процедур. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный орган юридического лица, не осуществят его реорганизацию в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц (подп. 2 п. 2 ст. 57 ГК).

В качестве общего правила закреплено, что в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК). Уточнено и другое общее правило применительно к ООО, о том, в какой момент лицо считается преобразованным: оно считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК).

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации, который равен трем месяцам после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (часть 2 п. 1 ст. 60.1 ГК).

Ст. 57 ГК уточнено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Общим положениям о реорганизации, порядку проведения отдельных форм реорганизации посвящены статьи 51-55 Закона «Об ООО».

В качестве общего правила Кодекс устанавливает, что допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, с оговоркой, что если возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм разрешена ГК или другим законом. Предусмотрено также, что ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом. Механизм слияния как формы реорганизации ООО установлен в ст. 52 Закона «Об ООО».

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. При слиянии обществ права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. Вместе с тем, как и ранее, закон не содержит правила, могут ли участвовать в реорганизации два разных хозяйственных общества - общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.

Статья 52 Закона «Об ООО» не запрещает обществам разных организационно-правовых форм участвовать в реорганизации в форме слияния. Однако Закон об акционерных обществах (далее — Закон «Об АО») не предусматривает возможности проведения реорганизации АО посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. Судебная практика исходит из того, что к отношениям по реорганизации ООО применимы не только положения, регулирующие процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью, но и положения Закона «Об АО», которые регулируют процесс слияния акционерных обществ.

Положения ст. 16 Закона «Об АО» не предусматривают возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. Также в п. 20 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что целью слияния является создание более крупного акционерного общества. Таким образом, в реорганизации в форме слияния могут участвовать только общества с ограниченной ответственностью^[46].

Следует обратить внимание, что в случаях, предусмотренных подп. 1 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" слияние обществ требует предварительного согласия антимонопольного органа. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Порядок присоединения устанавливается в ст. 53 Закона «Об ООО». При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст.58 ГК). Согласно закону, общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества утверждает передаточный акт.

Совместное общее собрание участвующих в присоединении обществ вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. При реорганизации юридического лица в форме присоединения другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (подп. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Как отмечается в юридической литературе, поскольку при реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, постольку отсутствует необходимость в подготовке нового устава общества, к которому осуществляется присоединение. Однако наличие договора о присоединении является юридическим основанием для внесения соответствующих изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение^[47].

В соответствии со ст. 54 Закона «Об ООО» разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Общее собрание участников реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК). Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В соответствии со ст. 55 Закона «Об ООО» общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. Важно отметить, что п. 4 ст. 58 ГК ввел новые правила относительно порядка перехода прав и обязанностей юридических лиц, выделяемых при реорганизации в форме выделения.

Теперь при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, а не с разделительным актом. В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания в порядке, установленном ГК и законами о хозяйственных обществах. Это же правило содержится в п.1 ст. 56 ФЗ «Об ООО».

В этой же статье установлены ограничения преобразования общества с ограниченной ответственность в другое юридическое лицо. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК). Таким образом, ООО может преобразоваться в полное или коммандитное товарищество, в акционерное общество или в производственный кооператив.

По общему правилу, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК). В этом случае возникает универсальное правопреемство. Соответственно, в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования имеет место универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме. И судебная практика признает, что универсальное правопреемство означает, что к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те, которые не признаются или оспариваются, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены либо не включены в передаточный баланс. Иной подход приведет к безосновательному прекращению имущественных обязательств реорганизованного лица, которые у него имелись на момент реорганизации3.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования (п. 2, 3 ст. 56 ГК). Следует отметить, что правила статьи 60 ГК, устанавливающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, к данной форме реорганизации не применяются.

Представляется важным, что теперь ГК РФ регулирует признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК) и признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК). Новым является и то, что ст. 92 ГК РФ допускает реорганизацию юридических лиц с сочетанием различных форм. Соответственно, можно утверждать, что при отсутствии запретов, которые пока не установлены в Законе «Об ООО», в рамках одной реорганизации можно одновременно провести и преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества.

Заключение

ООО – это созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

ООО, как юридическое лицо, несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам.

В соответствии с нормами, закрепленными в ч. 2 ст. 52 ГК РФ кодексом или иным законом могут быть предусмотрены случаи ответственности участников по обязательствам созданного ими юридического лица.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[48] № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на выход из состава общества. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом, если, такое право прямо предусмотрено уставом данного общества^[49].

Кроме этого, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК.

ГК РФ регулирует признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК) и признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК). Новым является и то, что ст. 92 ГК РФ допускает реорганизацию юридических лиц с сочетанием различных форм. Соответственно, можно утверждать, что при отсутствии запретов, которые пока не установлены в Законе «Об ООО», в рамках одной реорганизации можно одновременно провести и преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества.

Список литературы

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015).
Закон РФ от 21.03.1991 № 943-1 (ред., от 02.04.2014) «О налоговых органах Российской Федерации».
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 14.12.2015).

Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012.

Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088.

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012.

Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П.

Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453.

Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67.

Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14.

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4. Доступ из СПС Консультант Плюс.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48.

Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009.

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013.

Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 28.11.2015).
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Бергман В., Комаров А. С. Введение в основные понятия германского торгового права и права хозяйственных организаций// Германское право. Ч. 2. М., 1996. - С. 13.

Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2012. № 8.

Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 41.
Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. - М., 2010. – С. 181.
Ершова Е.А. Предприятие (бизнес) в современном экономико-правовом обороте. М., 2010.

Зенин И.А. Гражданское право- М.: Юрайт, 2012.-773 с.

Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru.

Мирина Н. В., Божков А. С. Противоречия реализации права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право М.: Проспект, 2012.- 100 с.

Победоносцев К. Курс гражданского права. Т. 3. - СПб., 1880. - С. 530.
Суханов Е.А. Российское гражданское право в 2-х томах. Учебник (том 1) (2-е издание, стереотипное)- М.: Юрайт, 2012.-560 с.

Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью. Законодательство и экономика. 2010. № 10. Доступ из СПС Консультант Плюс

Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. - СПб., 1908. - С. 289.

Ершова Е.А. Предприятие (бизнес) в современном экономико-правовом обороте. М., 2010. ↑
Бергман В., Комаров А. С. Введение в основные понятия германского торгового права и права хозяйственных организаций// Германское право. Ч. 2. М., 1996. - С. 13. ↑
Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. - СПб., 1908. - С. 289. ↑
Победоносцев К. Курс гражданского права. Т. 3. - СПб., 1880. - С. 530. ↑
Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 41. ↑
Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru. ↑
Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 43. ↑
Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2012. № 8. ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. - М., 2010. – С. 181. ↑
Закон РФ от 21.03.1991 № 943-1 (ред., от 02.04.2014) «О налоговых органах Российской Федерации». ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ↑
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012 ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67. ↑
Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012. ↑
Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П. ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 118. ↑
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012. ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61. ↑
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012. ↑
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013. ↑
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012. ↑
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012. ↑
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 14.12.2015). ↑
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48. ↑
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008. ↑
Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009. ↑
Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088. ↑
Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 28.11.2015). ↑
Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14. ↑
Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453. ↑
Зенин И.А. Гражданское право- М.: Юрайт, 2012.-773 с. ↑
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑
П.1, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑
П. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑
Мирина Н. В., Божков А. С. Противоречия реализации права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право М.: Проспект, 2012.- 100 с. ↑
Суханов Е.А. Российское гражданское право в 2-х томах. Учебник (том 1) (2-е издание, стереотипное)- М.: Юрайт, 2012.-560 с. ↑
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, с учетом изменений, внесенных ФЗ от 13 июля 2015 г. №216-ФЗ, 258-ФЗ, 268ФЗ . ↑
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4. Доступ из СПС Консультант Плюс. ↑
Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью. Законодательство и экономика. 2010. № 10. Доступ из СПС Консультант Плюс ↑
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑
П.1, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑