Реорганизация юридических лиц (Юридическое лицо как субъект реорганизации)

Содержание:

Введение

Необходимость рассмотрения избранной темы предопределена развитием в нашем государстве экономики рыночного типа, которая, безусловно, предполагает не только наличие, но и высокую степень развития правовых средств и методов регулирования экономического оборота.

В настоящее время юридические лица являются главными участниками гражданского оборота. Именно они производят большую часть товаров и услуг, являются главными налогоплательщиками. В условиях развития рынка в нашей стране и все возрастающего желания субъектов гражданских правоотношений обезопасить себя и свои материальные средства правовыми способами, наибольшую актуальность приобретают вопросы регулирования, создания и реорганизации юридических лиц.

С помощью института реорганизации сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей в отношении третьих лиц, и как следствие прочность договорных связей, максимально гарантирующих права кредиторов.

Однако эта правовая сфера недостаточно исследована в научной литературе. В настоящее время не только не выработано понятие реорганизации юридических лиц, но нет даже единого подхода к его определению. Действующее гражданское законодательство также не определяет, что такое реорганизация юридического лица, выделяя лишь формы реорганизации.

Таким образом, актуальной задачей науки гражданского права является необходимость исследования содержания понятия «реорганизация», выделение видов реорганизации, а также изучение средств и способов ее осуществления.

Для достижения поставленной цели необходимо выполнить следующие задачи:

-изучить понятие и сущность реорганизации
юридических лиц в российском гражданском законодательстве;

-проанализировать основные этапы и особенности различных форм реорганизации юридических лиц;

-проанализировать основные теоретические и практические вопросы реорганизации;

Исследование строилось на применении следующих научных методов: диалектический, комплексный, сравнительно-правовой, системный анализ, социологический метод исследования, синтез, обобщение и др.

Структура работы обусловлена её целями и задачами. Работа состоит из введения, двух глав, заключения, списка использованной литературы.

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

1.1 Юридическое лицо как субъект реорганизации

Гражданско-правовой институт юридических лиц, представляющий
собой совокупность норм права, устанавливающих правосубъектность
юридического лица, а также формы и порядок ее осуществления,
компетенцию органов, а также процедуру возникновения, реорганизации и
прекращения организаций, которые участвуют в гражданском обороте,
является одним из важнейших институтов гражданского права

Юридическим лицом считается предприятие, которое имеет в собственности обособленное имущество, а также отвечает по своим обязательствам, наделено правом от своего имени приобретать и реализовывать имущественные и личные неимущественные права, наделено обязанностями, может выступать истцом или ответчиком в судебных инстанциях (п. 1 ст. 48 ГК РФ)^[1].

Каждое обособленное предприятие должно обладать своим наименованием, имуществом (может самостоятельно отвечает по своим обязательствам этим имуществом), может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, кроме того должно обладать соответствующими правами и обязанностями, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Ключевое отличие юридического лица от физических лиц заключается в том, что предприятие может объединять в себе множество физических лиц, которые осуществляют свои должностные обязанности в рамках деятельности данного предприятия, имеют общие идеи и цели, которые главным образом связаны с заинтересованностью каждого субъекта в развитии данного юридического лица^[2].

Любое юридическое лицо выступает в качестве одной из важнейшей стороны общественных отношений. Непосредственно на деятельности предприятий строится государственный бюджет любой страны, строится экономический оборот, устанавливаются внешнеэкономические взаимоотношения.

В юридической литературе имеются соответствующие признаки рассматриваемого нами субъекта гражданских правоотношений. Данные признаки дают возможность идентифицировать такого участника экономических и общественных отношений именно в качестве юридического лица.

Так, можно обозначить следующие характерные их признаки любого юридического лица:

а) организационная целостность;

б) имущественная самостоятельность;

в) автономная имущественная ответственность по своим обязательствам;

г) выступает в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от своего имени^[3].

Организационная целостность предприятия подразумевает существование особенной внутренней структуры фирмы, которая отвечала бы целям и задачам организации и выражалась в наличии у нее структур управления. Структура фирмы (предприятия) закрепляется в ее учредительных документах - устав, учредительный договор либо в некоторых случаях в общем положении об организациях данного вида. В уставных документах обязательно определяется наименование и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью (органы управления, их компетенция), предмет и цели этой деятельности, а также иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих разновидностей юридических лиц.

Имущественная обособленность организации отражает, что имущество предприятия должно быть обособлено от имущества каких - либо субъектов, в том числе от ее учредителей.

Пункт 1 ст. 48 ГК РФ регламентирует, что такое имущество предприятие может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении.

Множество организаций обладает имуществом на праве собственности (п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК РФ). Исключение составляют государственные и муниципальные унитарные организации (ст. ст. 113, 114, 294 ГК РФ), которые обладают имуществом на праве хозяйственного ведения; а также организации (ст. ст. 120, 296, 298 ГК РФ) и казенные организации (ст. ст. 115, 296, 297 ГК РФ), которым имущество принадлежит на праве оперативного управления^[4].

Отсутствие собственного имущества у организации исключает возможность самостоятельного участия в гражданском (имущественном) обороте. Ведь участниками товарно-денежных отношений в нормальной ситуации должны быть именно собственники.

Самостоятельная (автономная) имущественная ответственность предприятия основана на том, что по своим долгам такая организация отвечает только принадлежащим ему имуществом.

Из данного положения видно, что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам организации, помимо тех случаев, которые предусмотрены функционирующим законодательством Российского государства.

Участие в гражданском обороте от своего имени подразумевает, что организация от своего имени наделено правом приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, то есть может выступать в общественных правоотношениях в виде автономного субъекта права, в том числе в качестве истца и ответчика в судебных инстанциях.

Без рассмотренных нами признаков рассматриваемый нами субъект отношений не может рассматриваться в качестве юридического лица по той причине, что, во-первых, без организационно-правовой формы можно получить только несвязанные между собой производственные мощности, которые действуют без обобщенной стратегии и системы финансирования, без целей и задач, а также без руководствующего звена.

Во-вторых, если у субъекта не имеется обособленного имущества, то этот факт делает производство зависимым.

В-третьих, если предприятие не имеет обособленного имущества, то оно не может быть ответственным и отвечать по своим обязательствам, в результате чего утрачивает свою социальную и экономическую значимость в социуме.

Отсутствие наименование юридического лица не позволяет его идентифицировать, в результате чего сводится на нет многообразные договорные правоотношения, а также правоотношения с государственными органами.

При этом юридические лица взаимодействуют с государством посредством исчисления и уплаты налогов.

Целесообразно обозначить, что даже если все рассмотренные нами признаки имеются еще рано говорить о полноценном юридическом лице.

Кроме всех рассмотренных выше признаков важно обозначить и такой значимый признак юридического лица, как соответствующий законодательству вид деятельности^[5].

Главным образом, основной вид деятельности предприятия отражается в едином реестре организаций, но в настоящее время данный фактор может быть столь обтекаем, что на деле предприятие может и вообще ничем не заниматься, а действовать для экономических махинаций.

Для предотвращения подобных ситуаций, законодательством предписано обязательство юридических лиц вести бухгалтерский учет, а в некоторых случаях и налоговой.

В экономических отношениях любое предприятие действует от своего имени. Это означает, что прочие организации не имеют право использовать аналогичное название, что ограничивает возможность ошибки.

Помимо этого, одним из косвенных признаков можно считать наличие юридического адреса предприятия.

Итак, нами были рассмотрены основные и некоторые косвенные признаки юридического лица, дающие возможность его идентифицировать. Тем не менее, важно понимать, что основополагающим фактором, закрепляющим статус юридического лица, выступает его государственная регистрация и постановка на учет в налоговых органах.

Таким образом, действующие на рынке предприятия различаются по форме собственности, на которой сформированы, по способам образования, характеру функционирования, внутренней структуре и т.д. Также были обозначены следующие характерные признаки для юридических лиц:

• организационное единство;
• имущественная обособленность;
• автономная имущественная ответственность;
• выступление в общественном обороте, в том числе при разрешении споров в судах от собственного имени.

1.2 Понятие и сущность реорганизации юридических лиц

В последнее время в сфере экономики наблюдается некое сплочение участников рыночных отношений. В связи с этим, такие формы реорганизации акционерного общества как слияние и присоединение стали широко использоваться.

Вследствие этого, для укрепления своих позиций на рынке, владельцы компаний стремятся объединять свои активы. Реорганизация в форме присоединения или слияния создает базу для стабильного развития компании, повышения конкурентоспособности, получению прибыли.

Впервые процесс слияния компаний можно было наблюдать еще в 1798 году. Указом Павла I была учреждена Российско - Американская компания, в правилах которой было записано: «компания сия не вновь учреждается, но составляется из двух существующих перед сим частных компаний Голикова с Шелиховою и Мыльникова с товарищами»^[6].

В дореволюционный период вопрос слияния компаний представлял большой интерес и неоднократно анализировался правоведами. Как писал в З.А Иналов.: «один из поводов и способов прекращения компаний есть слияние. Такое слияние, - оно возможно лишь по взаимному договору (конвенции) сливающихся компаний, - может быть произведено двояко:

• через поглощение;
• через объединение.

При поглощении одна компания присоединяет себе другую с ее акционерами, с ее активом и пассивом, принимает на себя ее требования и долги. При объединении обе компании собственно прекращаются, они ликвидируются и, в силу договора о слиянии, составляют новую компанию, быть может, с новою формою, непохожею на формы объединяющихся компаний, и с новой оседлостью»^[7].

В свою очередь, О.Н. Садиков отмечал также, что: «Между акционерными товариществами вполне возможно слияние, которое состоит в том, что однородные предприятия соглашаются соединить свои имущества для совместного достижения преследуемых целей... Такое слияние (фузионирование) допускает два случая:

• одно товарищество поглощает другое, что с юридической стороны представляет прекращение одного товарищества и перевод всего его имущества на имя другого;
• оба товарищества прекращают свое существование с тем, чтобы дать место новому, принимающему актив и пассив первых двух»^[8].

В связи с тем, что на тот момент правовые нормы, регулирующие отношения реорганизации обществ, по сути, отсутствовали, на практике, при процедуре слияния, использовались уже сложившиеся на тот момент институты учреждения и ликвидации юридических лиц. Однако ряд ученых были не согласны с таким уравниванием столь непохожих друг на друга процедур. Как писала Т.Е. Абова: «При фузионировании, независимо от форм его, не происходит никогда полной ликвидации и, во всяком случае, все или только часть имущества компании переходит к другой компании; словом - фузионирование есть только как бы частичная ликвидация»^[9].

С данным мнением соглашался Н.А.Миславская, которая отмечала, что: «Эти иные, чем при обычном прекращении, экономические отношения требуют и иной законодательной нормировки. Прекращение одного товарищества через слияние с другим должно быть регламентировано иначе, чем простое прекращение»^[10].

Как мы видим, А.В. Венедиктов считал, что сама природа процессов слияния и ликвидации различна^[11].

В научных кругах того времени существовало мнение, что во многих государствах регулирование вопросов реорганизации было закреплено на законодательном уровне, тогда как в российском законодательстве отсутствовало прямое регулирование данной процедуры и, как правило, использовалась конструкция прекращения юридического лица.

Так, в Гражданском кодексе Российской Советской Федеративной Социалистической Республики 1922 г. вопрос слияния был оговорен только в статье, посвященной способам прекращения юридических лиц. Этот факт неминуемо порождал ряд критических высказываний со стороны ученого сообщества. Правоведы того периода времени продолжали исследовать сущность процесса слияния компаний.

В.В. Румянцева отмечала, что следует говорить о наличии двух видов слияния: «Или оба слившихся акционерных общества прекращают свою самостоятельную деятельность и образовывают новое акционерное общество, причем в этом случае акционеры обоих обществ обменивают свои акции на акции нового общества, или одно общество, прекращая свою самостоятельную деятельность, вливается в другое общество, которое соответственно увеличивает свой основной капитал; в последнем случае ликвидации акционеры прекращают свою деятельность, общества меняют свои акции на акции дополнительного выпуска другого общества»^[12].

С этим мнением был согласен В.Ю. Вольф. так, он писал, что: «Под слиянием следует разуметь как присоединение одного акционерного общества к другому, так и случаи образования нового общества взамен сливающихся, хотя юридическая природа обоих случаев совершенно различна, так как в первом случае прекращение присоединяющегося общества сопровождается лишь (и то не всегда) увеличением основного капитала присоединяющегося общества. А во втором случае прекращение двух обществ сопровождается процессом учреждения нового общества»^[13].

Процесс обновления экономической политики положил начало развитию института реорганизации юридических лиц. Первым официальным документом, закрепившим способ прекращения общества в виде реорганизации, стало Положение «О порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении». В данном документе было закреплено несколько способов «прекращения кооперативной организации без ликвидации ее дел и имущества»:

• путем соединения двух или более организаций;
• путем разделения одной организации на две или более самостоятельных организаций.

При этом п. 34 данного Положения гласил, что соединение кооперативных организаций производится:

• посредством слияния двух или нескольких организаций в одну новую на основе нового устава и под новым наименованием;
• посредством вхождения одной или нескольких организаций в состав существующей организации на основе устава последней и под ее наименованием.

Исходя из этого, можно сказать, что уже появилось три формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение. Необходимо заметить, что при этом, само обозначение данных процессов как «реорганизация» в Положении отсутствовало.

Впервые положение о реорганизации как о самостоятельном правовом институте появилось в Гражданском кодексе Российской Советской Федеративной Социалистической Республики 1964 г. Вместе с тем, в Гражданском кодексе Российской Советской Федеративной Социалистической Республики 1964 г. сам механизм проведения реорганизации не был закреплен и этот процесс все так же рассматривался как форма прекращения хозяйственного общества^[14].

Новый этап становления института реорганизации юридических лиц пришелся на 1990-е гг., когда началось активное развитие предпринимательства, появилась возможность приватизации государственного имущества.

Важную роль в развитии данного института сыграло принятие таких документов как Закон Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 25.12. 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и Основы гражданского законодательства Союза Советских Социалистических Республик от 31 мая 1991 г. № 2211-1. Эти нормативно-правовые акты стали основой для закрепления на законодательном уровне ныне существующих форм реорганизации: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования^[15]. Нормами Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 25 декабря 1990 г. были урегулированы вопросы, касающиеся механизма реорганизации.

Наряду с описанными выше нормативно-правовыми актами,
25 декабря 1990 г. Советом Министров был утвержден еще один документ - Положение об акционерных обществах, содержащий в себе легальные определения форм реорганизации акционерных обществ, которые при этом выглядели несколько иначе, чем в ранее описанных документах. К примеру, такая форма как присоединение в нем не была учтена, вместе с тем, существовала иная форма - поглощение, означающее покупку одним обществом 100% акций другого общества.

Однако думается, что определение поглощения как формы реорганизации является спорным. Так, процедура поглощения, как было указано ранее, означает приобретение акций, то есть здесь речь идет о заключении сделки, тогда как при реорганизации, помимо приобретения имущества, также обеспечивается правопреемство. Вместе с тем, нельзя не согласиться с тем фактом, что принятие Положения об акционерных обществах явилось свидетельством начала развития и совершенствования гражданского законодательства в вопросах реорганизации акционерных обществ.

В теории гражданского права имеют место утверждения, что только лишь с принятием Гражданского кодекса в 1994 году появилась система развития института реорганизации. Однако необходимо заметить, что в данном нормативно-правовом акте, как таковые, отсутствуют определения понятий форм реорганизации.

Положения ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, лишь перечисляют возможные формы реорганизации юридического лица, а также указывают на некоторые особенности проведения данной процедуры. А, в свою очередь, ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует положения о правопреемстве, касательно каждой формы реорганизации.

Данный пробел был компенсирован принятием Законов, регулирующих деятельность юридических лиц. Так, в соответствии со ст. 16 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под слиянием обществ понимается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Ст. 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет присоединение общества как прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Суть разделения, описана ст. 18, Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» из которой следует, что это процесс прекращения общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. П.1 ст. 18. Выделением общества, в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», считается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. А ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» регламентированы условия преобразования: так общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами^[16].

В современной научной литературе существуют различные точки зрения относительно сущности и понятия реорганизации юридических лиц. Дать определение пытаются многие исследователи, которые ос­вещают те или иные вопросы реорганизации. Суды при разрешении возникающих многочисленных споров в области реорганизации также пытаются дать определение данному правовому явлению.

Одни ученые рассматривают реорганизацию как одну из форм пре­кращения (ликвидации) юридического лица. Например, Е.А. Братская утверждала, что реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переводом прав и обязанностей^[17]. По мнению Румянцевой В.В., «реорганизация - это прекращение дея­тельности юридического лица без полной ликвидации его дел и иму­щества»^[18].

Но с данными определениями сложно согласиться, так как они подходят не для всех случаев реорганизации. Например, в ходе выде­ления, а также преобразования, прекращения юридического лица не происходит. Кроме того, арбитражные суды исходят из того, что вне­сение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганиза­цией в форме слияния не свидетельствует о его ликвидации в порядке ст. 61 ГК РФ^[19].

Мы считаем, что прекращение реорганизуемого юридического ли­ца не является основным признаком, выделяющим реорганизацию как самостоятельное правовое явление - не во всех формах реорганизации следствием будет прекращение юридического лица.

Другие авторы высказывают предложения, согласно которым реор­ганизацию можно считать способом создания (возникновения) юри­дических лиц. Так, М.Б. Смоленский указывает, что: «реорганизацию следует рас­сматривать не как прекращение юридического лица, а как способ соз­дания нового юридического лица путем изменения размера консоли­дированного капитала»^[20].

На наш взгляд, такой подход нельзя назвать оправданным, по­скольку автор, по сути, сводит реорганизацию к простому образова­нию юридического лица путем государственной регистрации.

Однако если проанализировать законодательство, то можно выде­лить два способа создания хозяйственных обществ: учреждение и ре­организацию. В законах, дающих определения конкретных форм реорганизации, мы можем встретить определения, построенные по принципу: реорганизация - это «создание». Примером выступает ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах»^[21].

Таким образом, установленный перечень форм реорганизации пре­пятствует объяснению сущности реорганизации через создание юри­дического лица. Кроме того, при присоединении создания новой орга­низации не происходит.

Поэтому ни прекращение, ни возникновение юридических лиц не яв­ляются определяющими признаками реорганизации для всех ее форм.

Представляются также неверными выводы о том, что реорганизация является сделкой. Однако некоторые исследователи выступают за подоб­ную трактовку реорганизации. Так, И.И Сухинин. отмечает: «Реорганиза­ция представляет собой сделку, и, как любая сделка, форма реорганиза­ции требует заключения соответствующего договора»^[22].

Другие считают, что реорганизация представляет собой не сделку, а сложный юридический состав - совокупность юридических фактов, не­которые из которых действительно являются сделками.

Мы не думаем, что можно согласиться с авторами, рассматриваю­щими реорганизацию как сделку в понимании ст. 153 ГК РФ. Проана­лизировав судебную практику, можно отметить, что в большинстве случаев суды не признают реорганизацию сделкой. Например, Пятый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 10.06.2013 № 05АП-4930/2013 по делу № А24-4530/2011 указал, что реорганизация общества в форме выделения с передачей части иму­щественных прав и обязанностей новому обществу не может быть квалифицирована как сделка, к которой могут быть применены поло­жения Закона о банкротстве о недействительности сделки^[23].

Но есть и исключения, например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2016 № Ф09-10117/16 по делу № А50-2818/2016, в котором суд отменил решение апелляционной ин­станции и при наличии определенных обстоятельств признал реорга­низацию сделкой^[24].

Подход судебной практики состоит в том, что реорганизация - это, прежде всего не сделка, а сложный юридический состав. Одиннадца­тый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 27.12.2016
№ 11АП-16274/2016 по делу № А55-9938/2016 указал, что процедура реорганизации представляет собой сложный юридический состав, включаемый ряд последовательных действий, осуществляемых на протяжении определенного продолжительного периода времени^[25]. Такая квалификация реорганизации представляется нам обоснован­ной, так как реорганизация - это всегда юридический состав, сово­купность фактов, реализация которых и влечет установленные зако­ном последствия.

Другие ученые настаивают, что основное отличие ликвидации от реорганизации состоит в том, что во втором случае имеется правопре­емство, которое является определяющим признаком реорганизации.

П.В. Сурнов утверждал: «Правопреемство является абсолютным признаком, позволяющим разграничить реорганизацию и ликвидацию юридических лиц. Спецификой реорганизации, отли­чающей ее от создания и ликвидации коммерческой организации, яв­ляется наличие обязательного имущественного правопреемства, в том числе отражаемого в разделительном балансе или передаточном акте, посредством которого осуществляется переход имущества от одного юридического лица к другому»^[26]. В том, что любая форма реорганизации влечет правопреемство - универсальное или сингулярное, сомнений нет. Но если рассматривать реорганизацию как сложный юридический состав, то правопреемство наступит только при наличии установленных законом юридических фактов. Например, решение общего собрания, составление передаточ­ного акта и др. В случае отсутствия хотя бы одного из элементов, мы не сможем завершить процедуру реорганизации, и соответственно правопреемства не состоится.

Таким образом, исходя из всего вышеизложенного, можно выделить следующие характерные признаки процесса реорганизации:

1. в результате реорганизации происходит создание и прекращение юридических лиц (в случае слияния, разделения, преобразования данные процессы происходят одновременно);
2. присутствие универсального правопреемства;
3. процесс реорганизации является самостоятельным институтом и не относится к виду гражданско-правовой сделки.

Согласно ГК РФ статьи 57 реорганизация юридического лица происходить несколькими различными формами:

1. слияние (объединение двух или более юридических лиц в одно);
2. присоединение (одно, либо более, юридическое лицо присоединяется к уже существующему);
3. разделение (расслоение действующего юридического лица на несколько отдельных, независимых друг от друга, организаций);
4. выделение (образование одного или нескольких самостоятельных юридических лиц из состава существующего, которое продолжает функционировать, другими словами не ликвидируется);
5. преобразование (отдельно взятое юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму)^[27].

Таким образом, из приведенных формулировок можно увидеть отсутст­вие единообразия в определении понятия и сущности реорганизации. Также они не выделяют такие важные признаки, как изменение субъ­ектного состава участников и отсутствие какой-либо связи между ре­организованным юридическим лицом и его правопреемником.

ГЛАВА 2. ОТДЕЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

2.1 Основные этапы реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица - это прекращение деятельности юридического лица, влекущее за собой либо создание новых организаций, либо значительное изменение вида деятельности и структуры существующих организаций. Другими словами, реорганизация - прекращение функционирования предприятия, характеризующееся передачей прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Реорганизация предприятия может осуществляться добровольно или принудительно. Добровольная реорганизация совершается по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, например, для общества с ограниченной ответственностью - общего собрания участников. Принудительная реорганизация применяется по решению уполномоченных государственных органов либо по решению суда.

Первой её стадией является принятие решения. Оно выносится общим собранием или единственным владельцем. При этом собственники и руководители обязаны скрупулезно соблюдать закон при документальном оформлении решения. Ведь достаточно нарушить только одну норму, и суд, впоследствии, признает его недействительным. Например, если устав предусматривает, что протокол должен быть нотариально удостоверен, то участники просто обязаны обеспечить данное требование. И уж тем более недопустимы подделки подписей владельцев долей или акций.

В этом случае заинтересованное лицо в суде может ходатайствовать о назначении почерковедческой экспертизы. И если она докажет подделку, то арбитраж без колебаний аннулирует решение собрания. А это значит, что реорганизация будет признана незаконной^[28]. Поэтому владельцам компании необходимо договорится обо всём еще до начала процедуры.

На втором этапе уполномоченный представитель юридического лица уведомляет регистрирующий орган по форме Р12003 о запуске процесса. Закон даёт на это три дня с момента принятия решения. Причем если процедура затрагивает два и более субъектов хозяйственной деятельности, то к уведомлению приобщаются решения о реорганизации каждого из них. Пакет документов в ИФНС сдаёт юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации.

Получив бумаги, налоговый орган изучает их, и если замечаний нет, то чиновники вносят в реестр информацию о начале реорганизации. Кстати, именно на этом этапе неожиданно могут всплыть все недостатки и недочеты, ранее допущенные юридическим лицом в ходе предоставления сведений в ЕГРЮЛ. Так, довольно часто встречаются расхождения между адресом зафиксированном в реестре и реальным местонахождением организации, недостоверные сведения о телефоне и e-mail заявителя. Все это приводит к отказу со стороны ИФНС во внесении сведений в Государственный реестр.^[29] (Решение Арбитражного суда республики Татарстан по делу №А 65- 13597/2016 от 10.10.2016 года).

Однако если фискальный орган внес в ЕГРЮЛ информацию о начале процедуры, начинается третья стадия. На этом этапе собственники, юристы и бухгалтеры проводят сразу несколько операций. Прежде всего, они извещают о реорганизации кредиторов. Как правило, уведомления направляются по почте заказными письмами. Особо стоит подчеркнуть, что при преобразовании юридического лица можно не извещать кредиторов. Об этом прямо говорят ст.ст. 57 и 60 ГК РФ.

Одновременно с уведомлением кредиторов, участвующие в реорганизации субъекты публикуют сведения об этом в Вестнике государственной регистрации. Для этого уполномоченное лицо заходит на сайт http://www.vestnik-gosreg.ru и через личный кабинет составляет объявление. Допустить ошибку практически невозможно. Система сама формулирует нужный текст. Однако и на этом этапе встречаются накладки, которые приводят к отказу в регистрации. Чаще всего это связано с адресом местонахождения юридического лица. Например, в ЕГРН указан один адрес, а в Вестнике публикуется совершенно другой. И пусть последний является достоверным - ИФНС все равно откажет в регистрации^[30]. 

Необходимо также уточнить, что в случае преобразования компания не публикует в Вестнике государственной регистрации сведения об этом. А вот при других формах реорганизации, публикация осуществляется даже дважды - с периодичностью 1 раз месяц, после внесения сведений ЕГРЮЛ о начале процедуры.

Параллельно ответственные лица проводят полную инвентаризацию имущества и прав юридического лица. Описываются компьютеры, средства производства, сырье, товары на складе, денежные средства, акции и все материальные и нематериальные активы. Итоги инвентаризации оформляются актами. Если ревизия обнаружит расхождение между показателями баланса и данными инвентаризации, то участники процесса составляют сличительные ведомости. В них отражаются все расхождения. Далее, независимый оценщик проводит оценку имущества. Желательно также провести сверку с ИФНС, чтобы потом не было проблем при регистрации.

И только после этого можно составлять и подписывать передаточный акт или разделительный бухгалтерский баланс. Применение того или иного документа зависит от формы реорганизации. Так, если происходит слияние, присоединение или преобразование, то готовится передаточный акт. А вот если осуществляется разделение или выделение, то понадобится разделительный баланс.

Закон не устанавливает обязательную форму этих документов. Однако они, в любом случае, должны включать в себя положения о правопреемстве по всем обязательствам, участвующих в реорганизации юридического лица. Кроме того, к данным бумагам приобщаются бухгалтерская отчетность, акты инвентаризации, а также вся первичная документация по материальным ценностям.

После подготовки вышеперечисленных документов, наступает четвертый этап. Руководители фирм собирают собрание учредителей. Последнее утверждает устав новой фирмы, передаточный акт или разделительный баланс, а также формирует органы руководства новой организации. Кроме того, назначается лицо, ответственное за подачу документов в ИФНС. Многие авторы статей в интернете утверждают, что сразу после собрания необходимо еще и уведомлять Пенсионный Фонд о реорганизации. На самом деле этого уже не надо делать. Налоговая инспекция сама проинформирует ПФР.

На пятом, заключительном этапе, заявитель формирует пакет документов и сдает его в налоговую инспекцию. Вид заявления зависит от формы реорганизации. Например, при слиянии, разделении, преобразовании, присоединении и выделении используется форма Р12001. А при прекращении деятельности присоединенного юридического лица подается заявление Р16003. Данные документы подлежат нотариальному удостоверению. К ним приобщаются все решения, протоколы, договоры, передаточные акты и разделительные балансы, и даже документы, подтверждающие факт направления извещений кредиторам. Кроме того, в пакет входит платежное поручение об оплате госпошлины.

Представление документов в налоговый орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а именно:

1. заявление на реорганизацию;
2. решение о проведении преобразования;
3. уставы создаваемых компаний;
4. передаточный акт либо разделительный баланс;
5. подтверждение, доказывающее то, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
6. квитанция об уплате государственной пошлины;
7. доказательства того, что в средствах массовой информации было
8. опубликовано соответствующее сообщение;
9. документ, подтверждающий, что в ПФ РФ направлены данные о реорганизации.

Таким образом, реорганизация предприятий является одним из неотъемлемых атрибутов современной рыночной экономики и представляет собой прекращение функционирования юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. Согласно законодательству Российской Федерации существует пять форм реорганизации предприятий: слияние, присоединение, преобразование, разделение и выделение. Реорганизация предприятий зависит от формы, в которую преобразуется, однако существует основные этапов, которые подходят для всех видов реорганизации.

2.2 Особенности различных форм реорганизации юридических лиц

Как уже отмечалось в работе согласно ГК РФ статьи 57, реорганизация юридического лица происходить несколькими различными формами: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.^[31]

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

В соответствии с установленной законом формой договор о слиянии содержит:

• 1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
  2. порядок и условия слияния;
  3. порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
  4. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества;
  5. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
  6. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
  7. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
  8. наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться указанным участником - регистратором.

Вместе с тем, договор о слиянии также может содержать иные положения, не противоречащие закону.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

Необходимо отметить, что в ряде случаев, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов.

Если в предусмотренных законом случаях обязательное согласие антимонопольного органа на проведение процедуры слияния получено не было, общество ликвидируется или реорганизуется по иску антимонопольного органа в форме разделения или выделения.

Особенности реорганизации в форме присоединения.
При присоединении общества также заключают между собой договор. Советом директоров каждого общества, принимающего участие в присоединении выносится на общее собрание вопрос о реорганизации в форме присоединения. Общие собрания акционеров присоединяемых обществ принимают решения о реорганизации путем присоединения и утверждают договор. Вместе с тем, общее собрание присоединяемого общества утверждает передаточный акт.

В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать в себе положения, касающиеся вопросов правопреемства по всем имеющимся у присоединенного акционерного общества обязательствам.

Передаточный акт подлежит утверждению учредителями общества, а в ином случае - органом, принявшим решение о проведении процедуры реорганизации. После утверждения, акт вместе с учредительными документами представляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию. Непредставление в вышеуказанный орган передаточного акта или отсутствие в нем сведений о правопреемстве по всем обязательствам присоединяющегося общества является основанием для отказа в государственной регистрации акционерного общества.

Договор о присоединении должен содержать следующие пункты:

- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

- порядок и условия присоединения;

- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Также в договор могут быть включены пункты, касающиеся изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение.

При присоединении общества осуществляется погашение собственных акций присоединяемого общества, акций присоединяемого общества, принадлежащих обществу, к которому осуществляется присоединение, а также в случаях, предусмотренных договором, принадлежащих присоединяемому обществу акций общества, к которому осуществляется присоединение.

Особенности реорганизации в форме разделения.
В результате реорганизации общества в форме разделения происходит прекращение деятельности одного общества и возникновение не менее двух новых обществ, подлежащих государственной регистрации.

На общем собрании реорганизуемого общества решаются вопросы о реорганизации общества в форме разделения и об избрании совета директоров каждого созданного общества, в случае, если уставом общества предусмотрено наличие совета директоров общества.

Совет директоров избирается акционерами реорганизуемого общества - владельцами обыкновенных акций создаваемого общества и акционерами, владеющими привилегированными акциями с правом голоса, реорганизуемого общества, сохраняющими свой статус в создаваемом обществе.

Решение о реорганизации, принятое общим собранием должно содержать следующие пункты:

- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

- порядок и условия разделения;

- порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

Все права и обязанности общества, в соответствии с разделительным балансом, переходят к вновь созданным обществам.

Государственная регистрация обществ, созданных путем разделения также является обязательной.

Особенности реорганизации в форме выделения.
При проведении реорганизации общества в форме выделения, как такового прекращения общества не наступает. Вновь созданным в процессе выделения обществам передается часть прав и обязанностей общества, из которого произошло выделение.

Также как и при проведении иных форм реорганизации, советом директоров на общее собрание выносится для решения вопрос о реорганизации общества в указанной форме, а также, в случае предусмотренного уставом наличия совета директоров, об избрании последнего.

Решение общего собрания акционеров, принятое по вопросу реорганизации общества в форме выделение должно содержать в себе:

• 1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
  2. порядок и условия выделения;
  3. способ размещения акций каждого создаваемого общества. При выделении общества акции могут быть размещены несколькими способами:

- путем конвертации. Так, акции реорганизованного общества конвертируются в акции вновь созданных обществ;

- распределения акций созданного общества среди акционеров реорганизованного общества. Размещение акций акционерам реорганизовывающегося общества, проголосовавшим «за» или воздержавшимся по вопросу проведения указанного процесса может быть произведено на условиях, отличающихся от тех, которые будут применяться к размещению акций иным акционерам реорганизуемого общества. Акционеры общества, проголосовавшие «против» или не принявшие участия в голосовании также получают акции создаваемых обществ, пропорционально числу акций реорганизуемого общества, имевшихся у них на руках, но только в том случае, если решением общего собрания о реорганизации в форме выделения предусмотрена конвертация данных акций или распределение их между акционерами реорганизуемого общества;

- приобретение акций созданного общества реорганизованным обществом.

1. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
2. список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
3. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
4. указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
5. указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
6. наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором¹.

Также в решении могут содержаться иные положения, не противоречащие закону.

Совет директоров избирается акционерами реорганизуемого общества владельцами обыкновенных акций создаваемого общества и акционерами, владеющими привилегированными акциями с правом голоса, реорганизуемого общества, сохраняющими свой статус в создаваемом обществе.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

Общества, созданные путем выделения в рамках проведенной реорганизации, подлежат обязательной государственной регистрации.

Особенности реорганизации в форме преобразования.
Данная форма реорганизации акционерного общества в корне отличается от ранее рассмотренных, так как при ее проведении меняется организационно-правовая форма реорганизуемого общества. То есть преобразованное в результате реорганизации акционерное общество прекращает свою деятельность и передает все права и обязательства созданному юридическому лицу, имеющему другую организационно- правовую форму - общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Решение по вопросу о реорганизации в форме преобразования принимается общим собранием акционеров, созванным советом директоров, и обязательно содержит в себе следующие пункты:

• 1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
  2. порядок и условия преобразования;
  3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива;
  4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
  6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  7. список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  8. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  9. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов^[32].

Как и в случае, ранее рассмотренных форм реорганизации акционерных обществ, юридическое лицо, созданное путем реорганизации общества в форме преобразования также должно быть зарегистрировано надлежащим образом.

Исходя из анализа материла, представленного в главе, можно сделать следующие выводы:

Реорганизация юридического лица - это прекращение деятельности юридического лица, влекущее за собой либо создание новых организаций, либо значительное изменение вида деятельности и структуры существующих организаций. Другими словами, реорганизация - прекращение функционирования предприятия, характеризующееся передачей прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Следует обратить внимание на способы реорганизации:

• добровольный (по решению участников);
• разрешительный (с согласия государственных органов);
• принудительный (по решению уполномоченных органов

государственной власти или суда).

Понятие такого документа, как передаточный акт, раскрывается в ст. 59 ГК РФ, из которой следует, что передаточный акт содержит информацию обо всех переходящих к выделившемуся юридическому лицу обязательствах.

Статья 59 ГК РФ не регулирует форму этого документа, но в полной мере указывает, что должно быть в нем отражено.

Итак, передаточный акт должен содержать:

1) положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

2) порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный

Различают следующие стадии реорганизации

-первой её стадией является принятие решения;

- На втором этапе уполномоченный представитель юрлица уведомляет регистрирующий орган по форме Р12003 о запуске процесса.

На третьем этапе проводят полную инвентаризацию имущества и прав юрлиц.

На четвертом этапе руководители фирм собирают собрание учредителей. Последнее утверждает устав новой фирмы, передаточный акт или разделительный баланс, а также формирует органы руководства новой организации

На пятом, заключительном этапе, заявитель формирует пакет документов и сдает его в налоговую инспекцию.

Согласно ГК РФ статьи 57, реорганизация юридического лица происходить несколькими различными формами:

1. слияние (объединение двух или более юридических лиц в одно);
2. присоединение (одно, либо более, юридическое лицо присоединяется к уже существующему);
3. разделение (расслоение действующего юридического лица на несколько отдельных, независимых друг от друга, организаций);
4. выделение (образование одного или нескольких самостоятельных юридических лиц из состава существующего, которое продолжает функционировать, другими словами не ликвидируется);
5. преобразование (отдельно взятое юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму).

Заключение

Исходя из материала, представленного в работе можно сделать следующие выводы:

Любое юридическое лицо выступает в качестве одной из важнейшей стороны общественных отношений. Непосредственно на деятельности предприятий строится государственный бюджет любой страны, строится экономический оборот, устанавливаются внешнеэкономические взаимоотношения.

Можно обозначить следующие характерные их признаки любого юридического лица:

а) организационная целостность;

б) имущественная самостоятельность;

в) автономная имущественная ответственность по своим обязательствам;

г) выступает в качестве субъекта в гражданском обороте от своего имени.

В современной научной литературе существуют различные точки зрения относительно сущности и понятия реорганизации юридических лиц. Дать определение пытаются многие исследователи, которые ос­вещают те или иные вопросы реорганизации.

Реорганизация как сложный юридический состав, наступает только при наличии установленных законом юридических фактов. Например, решение общего собрания, составление передаточ­ного акта и др. В случае отсутствия хотя бы одного из элементов, мы не сможем завершить процедуру реорганизации, и соответственно правопреемства не состоится.

Итак, основываясь на изложенном, можно выделить характерные для процесса реорганизации признаки:

1. в результате реорганизации происходит создание и прекращение юридических лиц (в случае слияния, разделения, преобразования данные процессы происходят одновременно);
2. присутствие универсального правопреемства;
3. процесс реорганизации является самостоятельным институтом и не относится к виду гражданско-правовой сделки.

Согласно ГК РФ статьи 57, реорганизация юридического лица происходить несколькими различными формами:

1. слияние (объединение двух или более юридических лиц в одно);
2. присоединение (одно, либо более, юридическое лицо присоединяется к уже существующему);
3. разделение (расслоение действующего юридического лица на несколько отдельных, независимых друг от друга, организаций);
4. выделение (образование одного или нескольких самостоятельных юридических лиц из состава существующего, которое продолжает функционировать, другими словами не ликвидируется);
5. преобразование (отдельно взятое юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму).

Следует обратить внимание на способы реорганизации:

• добровольный (по решению участников);
• разрешительный (с согласия государственных органов);
• принудительный (по решению уполномоченных органов

государственной власти или суда).

Понятие такого документа, как передаточный акт, раскрывается в ст. 59 ГК РФ, из которой следует, что передаточный акт содержит информацию обо всех переходящих к выделившемуся юридическому лицу обязательствах.

Статья 59 ГК РФ не регулирует форму этого документа, но в полной мере указывает, что должно быть в нем отражено.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации» (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014
   № 11-ФКЗ) //в «Собрании законодательства РФ», 04.08.2014, № 31,
   ст. 4398.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 01.09.2018) //«Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301.
3. «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 05.08.2000 № 117-ФЗ (ред. от 27.11.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 12.12.2018) //«Собрание законодательства РФ», 07.08.2000, № 32, ст. 3340.
4. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016)
   «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» //«Собрание законодательства РФ», 12.05.2014, № 19, ст. 2304.
5. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 03.08.2018)
   «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2018) //«Собрание законодательства РФ», 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3431.
6. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 29.12.2017)
   «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
   //«Собрание законодательства РФ», 02.12.2002, № 48, ст. 4746.

Научная и учебная литература

1. Агеев И.Ю. Гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц//В сборнике: традиции и новации в системе современного российского права сборник статей Международной научно-практической конференции. 2017. С. 5-7.
2. Алферов А.В. Гарантии и защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц//В сборнике: фундаментальные основы правового государства и актуальные вопросы реформирования современного законодательства сборник статей Международной научно-практической конференции. 2018. С. 106-108.
3. Ахметова А.Т., Сайгафаров Р.В., Позднякова О.В. Понятие и признаки юридического лица //Университет Наук. 2018. № 19. С. 1147-1151.
4. Аюшеева И.З. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица: новеллы правового регулирования //Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. № 6. С. 46-50.
5. Белялова А.М. Правовые основы реорганизации юридических лиц: история и современность // Экономика. Право. Общество. 2016. № 4. С. 15-23.
6. Бесаев А.Л. Реорганизация юридического лица//В сборнике: Перспективы развития науки и образования Материалы Международной (заочной) научно-практической конференции [Электронный ресурс]. Под общей редакцией А.И. Вострецова. 2016. С. 111-114.
7. Братская Е.А. Понятие создания, реорганизации и ликвидации юридического лица //Современные проблемы права, экономики и управления. 2017. № 1 (4). С. 34-40.
8. Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914. -438с.
9. Галазова З.В. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица //Вестник Северо-Осетинского государственного университета имени Коста Левановича Хетагурова. 2014. № 2. С. 129-136.
10. Григорьева А.Г. Понятие и признаки юридического лица //Экономика. Право. Печать. Вестник КСЭИ. 2017. № 1-2 (73-74). С. 15-21.
11. Журавлев А.В. Понятие, теории и признаки юридического лица //Студенческий вестник. 2018. № 8-1 (28). С. 41-43.
12. Иналов З.А. Правовое регулирование реорганизации юридического лица по Российскому гражданскому законодательству //Теория и практика современной науки. 2016. № 12-1 (18). С. 494-497.
13. Килабов М.М. Юридические лица, понятие и особенности их признаков //Молодой ученый. 2017. № 7 (141). С. 350-352.
14. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой /Под ред. О.Н. Садикова. - М., Инфра-М, 2014. – 639с.
15. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой //Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. - М.: Юрайт-Издат, 2015. – 387с.
16. Костикова Г.В. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица //В сборнике: Техника и безопасность объектов уголовно-исполнительной системы сборник материалов Международной научно-практической межведомственной конференции. ФКОУ ВО «Воронежский институт ФСИН России». 2016. С. 389-392.
17. Костикова Г.В. Присоединение как форма реорганизации юридического лица: новеллы законодательства //Вестник Воронежского института МВД России. 2017. № 2. С. 76-82.
18. Курлыков О.И., Ермакова А.В. Проблема правопреемства при реорганизации юридического лица //В сборнике: Инновационные достижения науки и техники АПК Сборник научных трудов Международной научно-практической конференции. 2018. С. 263-267.
19. Лебединская А.В. Правовые последствия реорганизации юридического лица //Вестник магистратуры. 2017. № 11-1 (74).
    С. 95-96.
20. Любимкина А.С., Тришина А.М. Оспаривание реорганизации лицами, не являющимися участниками юридического лица //В сборнике: Научное сообщество студентов XXI столетия. Общественные науки Электронный сборник статей по материалам LXIII студенческой международной научно-практической конференции. 2018. С. 137-140.
21. Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. - СПб.: Питер, 2014. – 345с.
22. Миславская Н.А. Процедура реорганизации юридических лиц//Аудит и финансовый анализ. 2016. № 2. С. 332-335.
23. Мосин Р.О. Понятие и содержание гражданской правосубъектности юридических лиц //Крымский Академический вестник. 2017. № 4. С. 131-134.
24. Мусазаде Р.И. Особенности преобразования как одной из форм реорганизации отечественных юридических лиц: современный опыт//Science Time. 2016. № 3 (27). С. 342-346.
25. Носульчак А.С. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица //Молодой ученый. 2018. № 20 (206). С. 318-322.
26. Нуждин Т.А. Гарантии прав кредиторов при проведении комбинированных способов реорганизации //Право и экономика. 2017. № 11 (357). С. 32-39.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 № 51-ФЗ

   (ред. от 01.09.2018) // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301 ↑

2. Григорьева А.Г. Понятие и признаки юридического лица//Экономика. Право. Печать. Вестник КСЭИ. 2017. № 1-2 (73-74). С. 19 ↑

3. Килабов М.М. Юридические лица, понятие и особенности их признаков //Молодой ученый. 2017. № 7 (141). С. 351 ↑

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ
   (ред. от 01.09.2018) //«Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301 ↑

5. Ахметова А.Т., Сайгафаров Р.В., Позднякова О.В. Понятие и признаки юридического лица //Университет Наук. 2018. № 19. С. 1149 ↑

6. Бесаев А.Л. Реорганизация юридического лица //В сборнике: Перспективы развития науки и образования Материалы Международной (заочной) научно-практической конференции [Электронный ресурс]. Под общей редакцией А.И. Вострецова. 2016. С. 113 ↑

7. Иналов З.А. Правовое регулирование реорганизации юридического лица по Российскому гражданскому законодательству //Теория и практика современной науки. 2016. № 12-1 (18). С. 495 ↑

8. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой /Под ред. О.Н. Садикова. - М., Инфра-М, 2014. С. 165 ↑

9. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой //Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. - М.: Юрайт-Издат, 2015. С. 206 ↑

10. Миславская Н.А. Процедура реорганизации юридических лиц//Аудит и финансовый анализ. 2016. № 2. С. 335 ↑

11. Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914. С. 137 ↑

12. Румянцева В.В. Юридическое лицо как субъект реорганизации//В сборнике: Молодежь и наука: реальность и будущее Материалы X Международной научно-практической конференции. В 2-х томах. Редколлегия: Т.Н. Рябченко, Е.И. Бурьянова. 2017. С. 409 ↑

13. Вольф, В. Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах / В. Ю. Вольф. -М. : Изд-во НКФ СССР, 1927. С. 109 ↑

14. Гражданский кодекс РСФСР" (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от 26.11.2001)
    //«Ведомости ВС РСФСР», 1964, № 24, ст. 407 (утратил силу) ↑

15. Закон РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 (ред. от 30.11.1994) «О предприятиях и предпринимательской деятельности» //«Ведомости СНД и ВС РСФСР», 27.12.1990, № 30, ст. 418 (утратил силу) ↑

16. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) «Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)» //«Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, № 1, ст. 1. ↑

17. Братская Е.А. Понятие создания, реорганизации и ликвидации юридического лица //Современные проблемы права, экономики и управления. 2017. № 1 (4). С. 38 ↑

18. Румянцева В.В. Юридическое лицо как субъект реорганизации //В сборнике: Молодежь и наука: реальность и будущее Материалы X Международной научно-практической конференции. В 2-х томах. Редколлегия: Т.Н. Рябченко, Е.И. Бурьянова. 2017. С. 411 ↑

19. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 № 51-ФЗ
    (ред. от 01.09.2018) // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301, ↑

20. Смоленский, М.Б. Гражданское право [Текст] /М.Б. Смоленский - М.: Зерцало: ТЕИС, 2014С. 205 ↑

21. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ
    (ред. от 01.09.2018) //«Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301, ↑

22. Сухинин И.И. К понятию реорганизации юридического лица //В сборнике: Юридическая наука, образование и практика: тенденции развития материалы заочной международной научно-методической конференции профессорско-преподавательского состава и аспирантов. Белгородский университет кооперации, экономики и права. 2016. С.109 ↑

23. Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 № 05АП-4930/2013 по делу № А24-4530/2011 //СПС КонсультантПлюс - Режим доступа: www.consultant.ru ↑

24. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2016 № Ф09-10117/16 по делу № А50-2818/2016 // СПС Консуль­тантПлюс. - Режим доступа: www.consultant.ru ↑

25. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 № 11АП-16274/2016 по делу № А55-9938/2016 //СПС КонсультантПлюс. - Режим доступа: www.consultant.ru ↑

26. Сурнов П.В. Проблемы реорганизации юридического лица //В сборнике: О некоторых вопросах и проблемах современной юриспруденции сборник научных трудов по итогам международной научно-практической конференции. 2017. С. 29 ↑

27. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 01.09.2018) //«Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301 ↑

28. Решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-14059/2015
    от 18.07.2016 //СПС Консуль­тантПлюс. - Режим доступа: www.consultant.ru ↑

29. Решение Арбитражного суда республики Татарстан по делу № А 65- 13597/2016
    от 10.10.2016 //СПС Консуль­тантПлюс. - Режим доступа: www.consultant.ru ↑

30. Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60- 29867/2017

    от 21.12.2017 года //СПС Консуль­тантПлюс. - Режим доступа: www.consultant.ru ↑

31. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 01.09.2018) //«Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301 ↑

32. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 01.09.2018)//«Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301 ↑