Права акционеров и равенство условий при осуществлении ими этих прав.

Содержание:

Права акционеров и равенство условий при осуществлении ими этих прав.

Права акционеров начинаются в тот момент, когда они вкладывают деньги в работу компании. Подтверждением такого вложения являются акции. Эти ценные бумаги могут быть привилегированными и обыкновенными. Каждый из типов дает их владельцам разные возможности, но у каждого владельца каждого типа акций есть равные права, которые обязаны соблюдать и другие акционеры, и совет директоров, и иные лица.

Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.^[1]

Права акционеров и равные условия осуществления ими этих прав является одним из принципов акционерных обществ стран ОЭСР и России.

Права акционеров Российских акционерных обществ прописаны в кодексе корпоративного управления, который был одобрен 21.03.2014 года советом директоров Банка России. Положения кодекса базируются на международной практике, принципах корпоративного управления стран ОЭСР и федеральном законе «Об Акционерных обществах».

Права акционеров и равенство условий для осуществления ими этих прав является первым принципом для акционерных обществ в России, в нем прописано все что акционеры имеют права требовать и получать в процессе своей деятельности.

Основными правами, прописанными в кодексе, являются:

1.1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.

1.1.1. Обществу рекомендуется создать для акционеров максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.

1.1.2. Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

1.1.3. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.

1.1.4. Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.

1.1.5. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

1.1.6. Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

1.2. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.

1.2.1. Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

1.2.2. Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества.

1.2.3. Общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров.

1.2.4. Общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

1.3. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

1.3.1. Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.

1.3.2. Обществу не следует предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.

1.4. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.^[2]

До принятия в 2014 году Кодекса корпоративного управления деятельность акционерных общество регулировалась федеральным законом «Об акционерных обществах». В статье 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" описаны права акционеров - владельцев обыкновенных акций.

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества.

1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.^[3]

Также в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" говорит о правах владельцев привилегированных акций. Рассмотрим в качестве примера части нескольких пунктов данной статьи.

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим федеральным законом.

2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них.

2.1. Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.^[4]

Также в федеральном законе в статье 91 говорится, какую информацию имеет права получать акционер в рамках своей деятельности. В качестве основных примеров посмотрим статьи 1-3 выше упомянутой статьи.

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам.

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

3. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.^[5]

В международной практике принцип равенства акционеров, как и все шесть принципов обязательны к исполнению акционерными обществами. Однако стоит учитывать, что в Российской Федерации не все семь принципов являются обязательными для исполнения и общество вправе выбирать какие принципы оно будет выполнять, а какие нет. Общества могут отходить от обязательного исполнения первого принципа. Поэтому если акционер, приобретая небольшой пакет акций и хочет быть уверенным, что его права будут соблюдаться необходимо выбирать те общества, где непосредственно в уставе компании прописаны все его права и дается гарантия, что они не будут нарушены вне зависимости от размера пакета его акций.

Список источников.

1. Центр регулирования отношений на финансовых рынках : Проект кодекса корпоративного управления – [Электронный источник] - http://crofr.net/index.php?page=project&page_num=6

2. Кодекс корпоративного управления от 21.03.2014 – [Электронный источник] - https://cbr.ru/publ/vestnik/ves140418040.pdf

3. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" статья 31 / [Электронный источник] - http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b10cca18ee11ff9c47823f4d48893e10ef22ebcb/

4. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" статья 32 / [Электронный источник] – http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/205fdada131d665206d3216a7d33416bc90ac008/

5. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" статья 91 / [Электронный источник] - http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/d05e3ee8e611430fdca5a40eeb1a9a4ed5aee039/

1. Центр регулирования отношений на финансовых рынках : Проект кодекса корпоративного управления – [Электронный источник] - http://crofr.net/index.php?page=project&page_num=6 ↑

2. Кодекс корпоративного управления от 21.03.2014 – [Электронный источник] - https://cbr.ru/publ/vestnik/ves140418040.pdf ↑

3. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" статьи 31 / [Электронный источник] - http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b10cca18ee11ff9c47823f4d48893e10ef22ebcb/ ↑

4. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" статьи 32 / [Электронный источник] – http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/205fdada131d665206d3216a7d33416bc90ac008/ ↑

5. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" статьи 91 / [Электронный источник] - http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/d05e3ee8e611430fdca5a40eeb1a9a4ed5aee039/ ↑