Принципы корпоративного управления

Содержание:

Введение

Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР помогают директивным органам проводить оценку и совершенствовать правовые, регуляторные и институциональные рамки корпоративного управления в целях оказания содействия экономической эффективности, устойчивому росту и финансовой стабильности.

Принципы, впервые принятые в 1999 году, стали международным ориентиром для директивных органов, инвесторов, корпораций и других заинтересованных лиц во всем мире. Также они были приняты в качестве одного из Ключевых стандартов устойчивых финансовых систем Совета по вопросам финансовой стабильности и стали основой для Отчётов Всемирного Банка по соблюдению стандартов и кодексов (ОССК) в сфере корпоративного управления.

Второй пересмотр Принципов был проведен под руководством Комитета ОЭСР по вопросам корпоративного управления под председательством г-на Марчелло Бьянчи в 2004г.

Целью корпоративного управления является содействие созданию среды доверия, прозрачности и ответственности, которая необходима для стимулирования долгосрочных капиталовложений, финансовой стабильности и честности в предпринимательской деятельности, что в свою очередь обеспечивает более стремительный рост и развитие инклюзивных обществ. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР задают такие ориентиры. Они четко определяют ключевые элементы структуры корпоративного управления и предлагают практическое руководство для их применения на национальном уровне. Сотрудничество с G20 обеспечивает глобальную сферу действия Принципов, а также подчеркивает, что они отражают опыт и амбиции широкого спектра стран, находящихся на различных стадиях развития и имеющих различные правовые системы.

Принципы определяют корпоративное управление как систему взаимоотношений между руководством ком­пании, ее советом директоров, акционерами и други­ми заинтересованными сторонами. Принципы также отмечают, что корпоративное управ­ление является основой для определения целей компании, а также средств достижения этих целей и путей контроля за деятельностью.

Принципы были приняты в качестве одного из ос­новополагающих стандартов устойчивости финан­совых систем. Со своей стороны, Россия учитывала рекомендации Принципов как при разработке своих Кодексов корпоративного поведения (2002 г.) и кор­поративного управления (2014 г.), так и при совер­шенствовании корпоративного законодательства.

За прошедшее время корпоративное управ­ление в мире продолжало развиваться, поэтому в 2013 году была начата подготовка новой, третьей редакции Принципов корпоративного управления ОЭСР. В этой работе профильного Комитета по кор­поративному управлению ОЭСР приняли участие представители не только стран ОЭСР, но и стран, находящихся в процессе присоединения.

Эта работа была по существу завершена весной 2015 года, финальный вариант новой редакции был официально одобрен сначала Советом ОЭСР 8 июля, а затем на встрече министров финансов и руководителей центральных банков стран «Большой двадцатки» (G20) 4 сентября. Обновленный документ получил название «Принципы корпоративного управ­ления Э20/ОЭСР».

Прежде всего следует отметить, что общие под­ходы к содержанию и форме Принципов оста­лись неизменными. Принципы не являются обя­зывающим документом (как и подавляющее большинство других документов ОЭСР — Принципов, Политик, Руководящих указаний и т. п.). Они имеют рекомендательный характер.

В новой редакции Принципов названия раз­делов выглядят следующим образом:

Принципы корпоративного управления

1. Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления.
2. Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности.
3. Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники.
4. Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении.
5. Раскрытие информации и прозрачность.
6. Обязанности совета директоров.

Рассмотрим подробнее:

Первый раздел

В первом разделе «Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления» даны рекомендации по разработке правовых основ формирования инфраструктуры корпоративного управления. Отмечается, что необходимо принимать во внимание целевой эффект ее воздействия на прозрачность и эффективность рынков в целом, на создание стимулов деятельности отдельных их участников. Таким образом, инфраструктура должна быть достаточно гибкой, для того чтобы удовлетворять потребности корпораций и стимулировать дальнейшее развитие предпринимательской деятельности, а также находиться в необходимой мере под государственным контролем с целью предотвращения практики недобросовестного корпоративного управления. Важным также является рациональное распределение рычагов государственного и частного регулирования инфраструктуры в целом и в особенности фондового рынка.

Второй раздел 

«Права акционеров, равное отношение ко всем акционерам и ключевые функции собственности» посвящен вопросам защиты прав акционеров, в том числе миноритарных и иностранных, и возможностям компенсации вреда, последовавшего за нарушением их прав. В связи с возможностью быстрой передачи имущественных прав держателей обыкновенных акций нельзя ожидать от них действительного участия в управлении компанией, в связи с чем необходимо проводить различия между ожидаемыми правами акционеров (участие в управлении компании) и действительными (право обжалования недобросовестного поведения в их отношении). Также в данной главе Принципы определяют основные права акционеров и подчеркивают важность для корпорации стимулирования использования ожидаемых прав, в том числе устранения препятствий для трансграничного голосования.

Третий раздел 

«Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники». Актуальность рассмотрения политики в отношении данных агентов становится особенно очевидной в связи с возрастающей в последние годы долей ПИФов, пенсионных, хедж-фондов и страховых компаний среди общего числа инвесторов. Деятельность институциональных инвесторов, кроме стандартного аспекта (извлечение прибыли), характеризуется также особенной чертой – она отвечает интересам отдельных частных лиц, объединяющих личный капитал под управлением единого агрегированного инвестора. Таким образом, решения такого типа инвесторов не могут отвечать интересам каждого собственника капитала. В связи с этим Принципы считают необходимым раскрытие информации о путях разрешения существенных конфликтов интересов. При этом, несмотря на то что предоставление требуемой информации профессиональным участникам рынка является одной из важных черт эффективной инфраструктуры корпоративного управления, оно должно быть организовано в условиях недопущения ситуации манипулирования рынком и инсайдерской торговли. Это должно обеспечить прозрачное ценообразование финансовых инструментов. Для компаний, страна происхождения которых отлична от страны базирования биржи, государство должно обеспечить доступ к нормативно-правовой базе.

Четвертый раздел

рассматривает «Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении». Соблюдение прав заинтересованных лиц и возможности оспаривания случаев недобросовестной практики в их отношении являются рычагами стимулирования инвестирования данными лицами в человеческий и физический капитал фирм. В связи с этим необходима разработка прозрачной и четкой регуляторной базы, предусматривающей возможность и необходимость раскрытия данным лицам информации в сфере их интереса. Круг заинтересованных лиц обозначается законодательством отдельного государства или многосторонними соглашениями.

Пятый раздел

В пятом разделе «Раскрытие информации и прозрачность» раскрыта сущность основного Принципа корпоративного управления –своевременного, точного и добросовестного раскрытия информации. При этом требования, предъявляемые к компаниям, не должны ставить под угрозу их конкурентное положение на рынке. Для определения необходимого уровня транспарентности Принципы рекомендуют руководствоваться концепцией существенности, согласно которой обязательным является раскрытие информации, которая может оказывать влияние на экономический выбор инвестора. К информации, подлежащей раскрытию, Принципы причисляют кроме прочего следующие вопросы, как: финансовые и операционные результаты деятельности компании, ее цели, крупные акционеры, вознаграждение и методика отбора топ-менеджмента и членов совета директоров, факторы риска, структура и политика управления. Для обеспечения добросовестности раскрытия информации Принципы считают необходимым проведение ежегодных независимых аудиторских проверок, причем аудиторы должны быть подотчетны акционерам. Сроки публикации существенной информации определены как незамедлительные, что может пониматься как «раскрытие, как только возможно» 

Шестой раздел

 «Обязанности совета директоров» включает стратегическое руководство компанией в лучших интересах компании и акционеров с равным отношением ко всем акционерам в случае конфликта интересов и эффективный контроль за менеджментом. К ключевым функциям совета директоров Принципы относят: определение целевых результатов деятельности компании, контроль за их исполнением и пересмотр стратегий; прозрачный отбор лиц, занимающих руководящие должности, определение размера их вознаграждения и контроль за добросовестностью их деятельности; обеспечение целостности систем бухгалтерской и финансовой отчетности; надзор за раскрытием информации. Принципы предполагают возможность высказывания советом директоров независимого суждения по корпоративным вопросам, для чего в совете должно быть выделено достаточное количество мест для неисполнительных директоров, а также должны быть созданы специализированные комитеты, ответственные за проведение аудита. Постоянному контролю также должна подвергаться и компетенция членов совета директоров. Для того чтобы эффективное выполнение полномочий членов совета директоров было возможным, им должен быть предоставлен постоянный доступ к необходимой актуальной информации.

Контроль за применением рекомендации Совета по принципам корпоративного управления предписан Комитету по вопросам корпоративного управления

Заключение

Итак, Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР были модифицированы с учетом изменений, произошедших в последние годы в сфере корпоративного управления как раз­витых, так и развивающихся стран, в результа­те долгих и тщательных обсуждений. При этом не потребовалось кардинальной трансформа­ции Принципов, но многие внесенные поправ­ки и уточнения следует оценить как своевре­менные и полезные для лучшего понимания современных тенденций и векторов развития в сфере корпоративного управления.

Представляется, что обновленный документ заслуживает внимательного изучения в России при принятии решений о направлениях совер­шенствования корпоративного законодатель­ства и практики корпоративного управления.

Список Литературы

1. Сергей Орехов, Дмитрий Земляков. Корпоративное управление. Учебник для академического бакалавриата
2. Алексеева Т.А., Лебедева М.М. Что происходит с теорией международных отношений // Полис. Политические исследования. - 2016.
3. Шашкова А.В, Значение кодекса корпоративного управления Банка России 2014 г. // Вестник МГИМО-Университета. – 2014
4. Кукура С.П. Теория корпоративного управления. М.:Экономика