Принципы корпоративного управления большой двадцатки и ОЭСР

Содержание:

Введение

Эффективная практика корпоративного управления помогает компаниям гарантировать акционерам справедливое отношение и защиту их прав. Следовательно, надлежащий уровень корпоративного управления способствует успеху компаний, делая их более привлекательными для долгосрочного инвестирования, что, в свою очередь, помогает бизнесу создавать капитал, соблюдая высокие стандарты добросовестности. Тем самым качественное корпоративное управление содействует повышению экономической эффективности, устойчивому росту и финансовой стабильности. Принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР (Принципы) служат международным инструментом поддержки политиков в их деятельности по созданию успешно функционирующей системы корпоративного управления. Они призваны содействовать формированию такой политики, которая мотивирует участников рынка придерживаться высоких стандартов прозрачности и честности, выстраивать эффективную систему надзора и исполнения. Помимо правительств, указанными Принципами также руководствуются фондовые биржи, инвесторы, корпорации и другие институты, занимающиеся оценкой и совершенствованием практики корпоративного управления. Принципы вырабатывались как применимые ко всем зарегистрированным на бирже компаниям. Помимо этого, ОЭСР утвердила более конкретные руководства по корпоративному управлению на государственных предприятиях^[1]

ОЭСР представляет собой уникальный форум, в рамках которого правительства 34 демократических стран совместно работают над решением экономических, социальных и экологических проблем, возникающих в условиях глобализации. ОЭСР также находится на переднем плане усилий, направленных на обеспечение понимания новых тенденций и оказание помощи правительствам в решении связанных с этим задач, таких как корпоративное управление, информационная экономика и проблемы стареющего населения. Организация предоставляет площадку, где правительства могут обмениваться своим опытом в области экономической политики, вести поиск решения схожих проблем, узнавать о положительном опыте других стран и координировать свою национальную и внешнюю политику.

К числу членов ОЭСР относятся Австралия, Австрия, Бельгия, Великобритания, Венгрия, Германия, Греция, Дания, Израиль, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Канада, Корея, Люксембург, Мексика, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Польша, Португалия, Словацкая Республика, Словения, Соединенные Штаты Америки, Турция, Финляндия, Франция, Чешская Республика, Чили, Швейцария, Швеция, Эстония и Япония. В работе ОЭСР также принимает участие Европейский Союз. Издательство ОЭСР распространяет среди широкого круга пользователей статистическую информацию, собранную Организацией, и результаты исследований на экономические, социальные и экологические темы, а также конвенции, руководства и стандарты, принятые странами-членами.

Принципы корпоративного управления

Разработка Принципов началась, когда на волне азиатского финансового кризиса министры государств ОЭСР в апреле 1998 года призвали к формулированию стандартов корпоративного управления в целях реагирования на возросшую нестабильность финансовых рынков и необходимость стимулирования экономического роста. Подготовку проекта стандартов осуществляла рабочая группа, состоявшая из 29 представителей правительств стран— членов ОЭСР, международных организаций и частного сектора. В рамках ее деятельности были проведены общественные тематические консультации, давшие возможность выслушать мнения широкого спектра заинтересованных сторон. Проект охватил различные вопросы, такие как права акционеров, роль стейкхолдеров в корпоративном управлении, раскрытие информации и прозрачность, права и обязанности совета директоров^[2].

Первая редакция «Принципов корпоративного управления ОЭСР» была принята еще в 1999 г. Целью документа являлось содействие странам – членам ОЭСР и странам, не являющимся членами ОЭСР, в проведении оценки и в совершенствовании правовых, институциональных и нормативных основ корпоративного управления, а также в разработке рекомендаций для различных участников процесса корпоративного управления, например, для инвесторов и фондовых бирж. Принципы ОЭСР практически сразу легли в основу большинства инициатив в сфере корпоративного управления, причем не только в странах – членах данной организации. К настоящему моменту принципы получили широкое распространение в различных странах, включая Россию, где были приняты такие документы, как Социальная хартия российского бизнеса и Хартия корпоративной и деловой этики, а также Руководство по социальной ответственности (международный стандарт ISO 26000). Помимо этого, документ стал одним из двенадцати ключевых стандартов устойчивости финансовых систем Совета по финансовой стабильности (СФС); Всемирный банк начал использовать его при составлении отчетов о соблюдении стандартов и правил корпоративного управления. Популярность принципов, вышедшая далеко за пределы ОЭСР, стала примером того, как не очень инклюзивная межгосударственная организация может создать документ, в процесс внедрения и развития которого в дальнейшем будут вовлечены самые разные страны и организации, и который будет оказывать влияние на условия ведения бизнеса и поведение компаний за пределами разработавшей его организации.^[3]

Первый пересмотр Принципов в 2004 году основывался на базовом исследовании, осуществленном Координационной группой ОЭСР по корпоративному управлению. Помимо прочего, оно продемонстрировало возросшую степень участия акционеров в принятии решений в рамках корпораций, необходимость в повышении прозрачности корпоративной отчетности, в укреплении единства внутри совета директоров и усилении ответственности перед всеми акционерами. Как следствие, в пересмотренном тексте появился ряд новых рекомендаций по этим вопросам, например, относительно активизации участия акционеров, раскрытия информации и обеспечения доступа к ней, а также обязанностей совета директоров.^[4]

Начиная с 2004 года многочисленные изменения в сфере бизнеса и финансов оказали ощутимое влияние на корпоративное управление. Проанализировав их, Комитет по корпоративному управлению осуществил очередной пересмотр Принципов, результатом которого стала обновленная редакция 2015 года. В этом пересмотре приняли участие страны «Большой двадцатки» и международные организации, такие как Базельский комитет по банковскому надзору, Совет по вопросам финансовой стабильности (СФС) и Всемирный банк^[5].

В ходе многосторонних консультаций свои позиции предоставили эмитенты, инвесторы, академические круги, профсоюзы и представители гражданского общества. Помимо этого, для обеспечения процесса пересмотра была проведена серия независимых тематических экспертиз и иных базовых исследований. Обновленные Принципы были утверждены ОЭСР в июле 2015 года и одобрены лидерами G20 на саммите в Анталии 15–16 ноября 2015 года. С этого времени Принципы известны под названием «Принципы корпоративного управления G20 и ОЭСР».

Единой модели надлежащего корпоративного управления не существует. Однако в основе надлежащего корпоративного управления лежат некоторые общие элементы. Настоящие Принципы основаны на этих общих элементах и сформулированы таким образом, чтобы охватить различные существующие модели. Например, в них не подразумевается никакая конкретная структура совета директоров, а сам термин «совет директоров» в том виде, в каком он используется в Принципах, охватывает различные национальные модели советов директоров.

Применительно к системам, где надзор за унитарным советом директоров осуществляется внутренней ревизионной комиссией, принципы, которые применимы к совету директоров, изменениями. Поскольку определение термина «ключевые руководящие лица» может варьироваться в разных странах и в зависимости от контекста, например, вопросы вознаграждения или сделки с зависимыми лицами, Принципы предоставляют право отдельным странам давать определение данного термина с функциональной точки зрения, что соответствует намеченному результату применения Принципов. Термины «корпорация» и «компания» взаимозаменяемыми.^[6]

Многие страны в мире широко используют Принципы в качестве ориентира. Они также являются одним из Ключевых стандартов устойчивых финансовых систем Совета по вопросам финансовой стабильности и стали основой для Отчётов Всемирного Банка по соблюдению стандартов и кодексов (ОССК) в сфере корпоративного управления.

Настоящие Принципы носят эволюционный характер, и их следует пересматривать в свете существенных изменений обстоятельств с целью поддержания их роли в качестве основного документа для разработки политики в сфере корпоративного управления.

Принципы представлены в шести различных разделах:

1. Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления;
2. Права акционеров, равное отношение ко всем акционерам и ключевые функции собственности;
3. Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники;
4. Роль заинтересованных лиц;
5. Раскрытие и прозрачность информации;
6. Обязанности совета директоров.

Формулировки принципов корпоративного управления в новой версии мало изменились. В документе 2015 г. добавился всего один новый раздел («Институциональные инвесторы, фондовые рынки и прочие посредники»), при этом его содержание было частично заимствовано из раздела «Равенство условий для собственников» редакции 2004 г.^[7]

В первом принципе редакции 2015 г. («Создание основы эффективной системы корпоративного управления») появились два новых подпункта. Так, в новом документе отмечается, что регулирование фондовых рынков должно оказывать поддержку эффективному корпоративному управлению. Качество правил фондовых рынков представляет собой важный элемент системы корпоративного управления. Регулирующие и надзорные органы должны проводить оценку роли фондовых бирж в корпоративном управлении. Также в новых принципах содержится призыв к интенсификации трансграничного сотрудничества, в том числе в рамках двусторонних и многосторонних договоренностей в целях обмена информацией.

Во втором принципе («Права акционеров, равенство условий для них и основные функции собственников») в новой версии документа появился подпункт, запрещающий создание препятствий для трансграничного голосования. Проблемы с трансграничным голосованием, как правило, возникают вследствие того, что иностранные инвесторы часто владеют своими акциями через сложные цепочки посредников. Для предотвращения возникновения сложностей с трансграничным голосованием необходима ясность относительно того, кто должен иметь право голоса в подобных ситуациях. Еще одно нововведение – требование одобрения сделок со связанными сторонами и требование разрешения конфликтов интересов при таких сделках. Топ-менеджеры и члены советов директоров должны предоставлять информацию о материальной заинтересованности в сделках, имеющих отношение к компании.

Также, согласно новой редакции, обращение со всеми акционерами должно быть равным; препятствия для голосования (например, рассылка материалов непосредственно перед проведением общего собрания акционеров, денежные сборы за голосование и т.д.) должны отсутствовать. В редакции 2015 г. сделан акцент на том, что акционеры должны знать политику вознаграждения, а также общие размеры компенсаций и формы выплат. Компаниям и странам следует способствовать применению информационных технологий для стимулирования вовлечения акционеров в процесс голосования. Тексты, сопровождающие третий и четвертый принципы («Институциональные инвесторы, фондовые рынки и прочие посредники» и «Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении»), содержат достаточно мало изменений. Так, в комментариях к третьему принципу излагаются ключевые вызовы корпоративного управления последнего десятилетия и говорится о том, что система корпоративного управления должна давать правильные сигналы инвестиционной цепочке и обеспечивать условия, при которых функционирование фондовых рынков оказывает положительное влияние на качественное корпоративное управление. В четвертом принципе добавлено, что международные конвенции и национальные нормы признают право сотрудников на информацию, консультации и переговоры. В качестве заинтересованных сторон помимо инвесторов, сотрудников, кредиторов и поставщиков упомянуты клиенты компании. В пятом принципе редакции 2015 г. («Раскрытие информации и прозрачность») отмечена желательность раскрытия нефинансовой информации о компании (например, о пожертвованиях, сделанных с политическими целями). В некоторых странах раскрытие такой информации является обязательным для крупных компаний. Также отмечена желательность предоставления информации о вознаграждениях и механизмах представительства сотрудников. Некоторые страны предъявляют требования к интернет-сайтам компаний в части предоставления актуальной и существенной информации.

В шестом принципе редакции 2015_г. («Обязанности совета директоров») сделан акцент на росте важности контроля советов директоров за управлением рисками. Согласно документу 2015 г., такой контроль должен включать в себя надзор за подотчетностью и ответственностью в сфере управления рисками, с учетом конкретных видов и степеней риска, которые компания готова взять на себя. Кроме того, согласно новой версии принципов, советы директоров должны рассматривать возможность создания специализированных комитетов, способствующих выполнению функций всего совета. В особенности это касается аудита, вознаграждений и управления рисками. Также советам директоров следует регулярно проводить оценки своей эффективности.

Список использованной литературы:

1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция).
2. М. Аалто, В. Блашке «принципы корпоративного управления «большой двадцатки» и ОЭСР.//Национальный» доклад по корпоративному управлению /Москва.-2017.-Выпуск IX.- C.15-44.
3. М.В. Ларионова, Т.А. Ланьшина «Сотрудничество ОЭСР и «Группы двадцати» в целях повышения качества корпоративного управления» // Вестник международных организаций. -2016. -№4. - С. 60-76.
4. Т.А. Ланьшина «как Россия, другие страны Брикс и Индонезия реализуют принципы корпоративного управления «группы двадцати» и ОЭСР» // Вестник международных организаций. -2017.- №3.- С. 137-159

OECD Steering Group on Corporate Governance (2003), Assessment of the OECD Principles of Corporate Governance. DAFFE/CA/CG (2003) (unpublished)

1. OECD (2016), 2014–2015 Review of the OECD Principles of Corporate Governance.
2. OECD (2016), Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, OECD Publishing, Paris.

1. М. Аалто , В. Блашке «ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ «БОЛЬШОЙ ДВАДЦАТКИ» И ОЭСР.//Национальный» доклад по корпоративному управлению /Москва.-2017.-Выпуск IX.- C.15-44 ↑

2. OECD (2016), Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, OECD Publishing, Paris. ↑

3. М.В. Ларионова, Т.А. Ланьшина «Сотрудничество ОЭСР и «Группы двадцати» в целях повышения качества корпоративного управления» // Вестник международных организаций. -2016. -№4. - С. 60-76 ↑

4. OECD Steering Group on Corporate Governance (2003), Assessment of the OECD Principles of Corporate Governance. DAFFE/CA/CG (2003) (unpublished) ↑

5. OECD (2016), 2014–2015 Review of the OECD Principles of Corporate Governance. ↑

6. OECD (2016), Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, OECD Publishing, Paris. ↑

7. Т.А. Ланьшина «КАК РОССИЯ, ДРУГИЕ СТРАНЫ БРИКС И ИНДОНЕЗИЯ РЕАЛИЗУЮТ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ «ГРУППЫ ДВАДЦАТИ» и ОЭСР» // Вестник международных организаций. -2017.- №3.- С. 137-159 ↑