Автор Анна Евкова
Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Принципы корпоративного управления большой двадцатки, ОЭСР

Содержание:

Введение

Целью корпоративного управления является содействие созданию среды доверия, прозрачности и ответственности, которая необходима для стимулирования долгосрочных капиталовложений, финансовой стабильности и честности в предпринимательской деятельности, что в свою очередь обеспечивает более стремительный рост и развитие обществ.

Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР задают такие ориентиры. Они четко определяют ключевые элементы структуры корпоративного управления и предлагают практическое руководство для их применения на национальном уровне.

Сотрудничество с G20 обеспечивает глобальную сферу действия Принципов, а также подчеркивает, что они отражают опыт и амбиции широкого спектра стран, находящихся на различных стадиях развития и имеющих различные правовые системы.

Принципы не являются обязательными для исполнения и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства. Скорее, их задача заключается в определении целей и предложении различных способов их достижения. Принципы призваны предоставить прочную, но гибкую ссылку для директивных органов и участников рынка в целях разработки своих собственных структур корпоративного управления. Чтобы оставаться конкурентоспособными в изменяющемся мире, корпорации должны разрабатывать и утверждать свои практики корпоративного управления, отвечающие новым потребностям и использующие новые появляющиеся возможности.

Целью данного исследования является изучение принципов ОЭСР.

Задачи реферата:

1. изучить каждый принцип ОЭСР и рассмотреть их основные тезисы;

2. сделать вывод по всему изученному.

В работе были использованы: учебник «Основы корпоративного управление» Шуклиной М.А. и Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР под редакцией 2015 года.
 

Принципы корпоративного управления «Большой Двадцатки» и ОЭСР

Принципами корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР служат международно-признанные инструменты поддержки политиков в их деятельности по созданию успешно функционирующей системы корпоративного управления. Они признаны содействовать формированию такой политики, которая мотивирует участников рынка придерживаться высоких стандартов прозрачности и честности, выстраивать эффективную систему надзора и исполнения.

Разработка принципов началась в 1998 году в целях реагирования на нестабильность финансовых рынков и необходимость стимулирования экономического роста, охватила такие вопросы, как права акционеров, стейкхолдеров в корпоративном управлении, раскрытие информации и прозрачность, права обязанности совета директоров. Первая редакция принципов была одобрена министрами ОЭСР в 1999 году. Затем принципы дважды подвергались пересмотру: в 2004 году и в 2015 году, с учетом тенденций в деловом и финансовом мире, которые оказывают влияние на корпоративное управление, а именно:[1]

  • возросшая степень участия акционеров в принятии решений в рамках корпораций;
  • необходимость повышения прозрачности корпоративной отчетности;
  • укрепление единства внутри совета директоров;
  • усиление ответственности перед всеми акционерами.

Обновленные принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, в разработке которых приняли участие международные организации (Базельский комитет по банковскому надзору, Совет по вопросам финансовой стабильности (СФС) и Всемирный банк, а также эмитенты, инвесторы, академические круги, профсоюзы и представители гражданского общества), были утверждены ОЭСР в июле 2015 года и одобрены лидерами G20 на саммите в Анталии 15–16 ноября 2015 года. С этого времени указанные принципы известны под названием «Принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР». Необходимо отметить, что Россия является участником 11 комитетов, 6 групп в ОЭСР, а также 1 проекта (в Комитете по инвестициям). Россия – приглашенный участник Комитета по корпоративному управлению, Рабочей группы по практикам приватизации, Комитета по потребительской политике.

Перечислим принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР, рекомендованные к применению международным организациям.

1. Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления

Структура корпоративного управления должна стимулировать прозрачные и справедливые рынки и эффективное распределение ресурсов. Она должна соответствовать требованиям верховенства закона и поддерживать эффективный надзор и правоприменение.[2]

Страны, стремящиеся применять Принципы, должны осуществлять мониторинг своей структуры корпоративного управления, включая регуляторные и листинговые требования и деловую практику, с целью поддержания и укрепления вклада, который они вносят в обеспечение целостности рынка и результаты экономической деятельности. Такой анализ должен рассматриваться в качестве важного инструмента в процессе разработки эффективной структуры корпоративного управления. В процессе разработки структуры корпоративного управления в каждой стране национальные законодательные и регулирующие органы также должны тщательным образом рассмотреть необходимость эффективного международного диалога и сотрудничества, а также их соответствующие результаты. Если эти условия соблюдены, структура корпоративного управления с большей вероятностью избежит чрезмерного регулирования, будет способствовать осуществлению предпринимательской деятельности и ограничит риски опасных конфликтов интересов как в частном секторе, так и в государственных институтах.

В данном принципе нужно отметить также несколько пунктов, которые его наиболее полно раскрывают:

  • Инфраструктура корпоративного управления должна разрабатываться с учетом ее воздействия на общие показатели экономической деятельности, целостность рынков, содействие формированию прозрачных и эффективных рынков и стимулы, которые она создает для участников рынка.
  • Правовые и регуляторные требования, влияющие на практику корпоративного управления, должны соответствовать требованиям верховенства закона, быть прозрачными и реализуемыми.
  • Необходимо четкое разделение обязанностей между различными органами в стране, призванное служить общественным интересам.
  • Регулирование фондового рынка должно поддерживать эффективное корпоративное управление.
  • Надзорные, регулирующие и правоприменительные органы должны быть добросовестными, обладать полномочиями и ресурсами, необходимыми для профессионального и объективного выполнения своих обязанностей. Более того, их решения должны быть своевременными, прозрачными и полностью объясненными.
  • Трансграничное сотрудничество должно расширяться, в том числе за счет двусторонних и многосторонних договоренностей по обмену информацией.

Эти принцип рассматривает корпоративное управление сквозь призму государственной политики. Анализируется взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость. [3]

Отмечается, что необходим гибкий подход к корпоративному управлению в каждой компании, учитывающий различия между компаниями и специфику их деятельности. В качестве средств достижения указывается законодательный путь и положения кодексов корпоративного управления.

Необходимо также регулярно проводить мониторинги и общественные консультации, информировать компании и заинтересованные стороны о преимуществах эффективной реализации на практике норм отечественного корпоративного управления, учитывать роль фондовых рынков в содействии эффективному корпоративному управлению.

Цель данного принципа заключается в создании системы, которая позволит избегать универсального подхода к корпоративному управлению.
 

2. Права акционеров, равное отношение ко всем акционерам и ключевые функции собственности

Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать справедливое и равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективное возмещение вреда за нарушение своих прав.[4]

Основные права акционеров должны включать в себя права на:

  • надежные способы регистрации права собственности;
  • отчуждение или передачу акций;
  • получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе;
  • участие и голосование на общих собраниях акционеров;
  • избрание и прекращение полномочий членов совета директоров;
  • участие в прибыли корпорации.

Акционеры имеют право участвовать в принятии решений и получать достаточный объем информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в корпорации, таких как:

  • внесение изменений в устав, свидетельство о регистрации или в иные аналогичные документы, регулирующие деятельность компании;
  • разрешение на выпуск дополнительных акций;
  • сделки чрезвычайного характера, включая передачу всех или существенной части активов компании, что фактически ведет к продаже компании.

Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них, они должны получать информацию о правилах, включая порядок голосования, которые регулируют проведение общих собраний акционеров:

  • Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на собрании.
  • Процессы и процедуры для общих собраний акционеров должны обеспечивать равное обращение со всеми акционерами. Предусмотренные в компании процедуры не должны ненадлежащим образом затруднять или удорожать процесс голосования.
  • Акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы совету директоров, включая вопросы, относящиеся к проведению ежегодного внешнего аудита, и, с учетом разумных ограничений, предлагать вопросы для включения в повестку дня общего собрания.
  • Необходимо содействовать эффективному участию акционеров в принятии ключевых решений по управлению корпорацией, включая выдвижение кандидатов в члены совета директоров и их избрание. Акционеры должны иметь возможность изложить свою точку зрения относительно политики вознаграждения членов совета директоров и/или ключевых руководящих лиц в компании, в зависимости от обстоятельств. Элементы схем вознаграждения членов совета директоров и сотрудников, связанные с получением акций компании, должны одобряться акционерами.
  • Акционеры должны иметь возможность голосовать непосредственно лично или без личного присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.
  • Необходимо устранить препятствия для трансграничного голосования.

Акционерам, включая институциональных акционеров, должна быть предоставлена возможность консультироваться друг с другом по вопросам, касающимся их основных прав акционеров, как это определено в Принципах, за некоторыми исключениями в целях предотвращения злоупотреблений.

Необходимо обеспечить равное отношение ко всем акционерам – держателям акций одного класса. Необходимо раскрывать информацию о структурах капитала и договоренностях, которые позволяют определенным акционерам получить степень влияния или осуществлять контроль непропорционально своим долям в капитале.

Сделки со связанными сторонами должны быть одобрены и осуществлены таким образом, который позволяет обеспечить надлежащее разрешение конфликтов интересов, а также защищает интересы компании и её акционеров.[5]

  • Необходимо урегулировать конфликты интересов, возникающие в связи со сделками со связанными сторонами.
  • Члены совета директоров и ключевые руководящие лица обязаны раскрывать совету директоров информацию о том, имеется ли у них материальная заинтересованность (прямая, косвенная или от имени третьих лиц) в какой-либо сделке или вопросе, напрямую затрагивающем корпорацию.

Необходимо защищать миноритарных акционеров от злоупотреблений, совершаемых в интересах контролирующих акционеров или непосредственно контролирующими акционерами, действующими прямо или косвенно, и обеспечить наличие эффективных средств правовой защиты. Злоупотребления в личных интересах запрещаются.

Необходимо разрешить эффективное и прозрачное функционирование рынков для корпоративного контроля.

  • Необходимо четко сформулировать правила и процедуры, регулирующие приобретение корпоративного контроля на рынках капитала, необычные сделки, как, например, слияния, а также продажу существенных корпоративных активов, а также раскрыть информацию, чтобы инвесторы понимали объем своих прав и регрессных требований. Сделки должны осуществляться по прозрачным ценам и на справедливых условиях, которые защищают права всех акционеров согласно классам их акций.
  • Средства, обеспечивающие защиту от корпоративных поглощений, не должны использоваться в целях укрывательства менеджмента и совета директоров от ответственности.

3. Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники

Инфраструктура корпоративного управления должна предусматривать основательные стимулы на протяжении всей инвестиционной цепочки и предписывать рынкам ценных бумаг функционировать таким образом, чтобы способствовать развитию надлежащего корпоративного управления.[6]

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенных лиц, должны раскрывать информацию о собственном корпоративном управлении и политике голосования в отношении своих инвестиций, включая процедуры, которые существуют у них для принятия решений об использовании своих прав голоса.

Голосование может осуществляться доверительными хранителями или номинальными держателями в соответствии с указаниями бенефициарного собственника акций.

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенных лиц, должны раскрывать информацию о том, каким образом они разрешают существенные конфликты интересов, которые могут затронуть реализацию ключевых прав собственника в отношении сделанных инвестиций.

Инфраструктура корпоративного управления должна требовать, чтобы доверенные советники, аналитики, брокеры, рейтинговые агентства и иные лица, предоставляющие аналитику или консультации, касающиеся решений, принимаемых инвесторами, раскрывали информацию и минимизировали конфликты интересов, которые могут подорвать безупречность их анализа или консультаций.

Инсайдерская торговля и манипулирование рынком должны быть запрещены, а применимые правила должны исполняться.

Для компаний, которые зарегистрированы на бирже в стране, отличной от страны, где компания была создана, необходимо четко раскрывать применимое законодательство и законодательные акты в сфере корпоративного управления. В случае перекрестного листинга критерии и процедуры признания требований первоначального листинга должны быть прозрачными и задокументированными.

Рынки ценных бумаг должны обеспечить справедливое и эффективное выявление цены финансовых инструментов в ходе свободного биржевого торга, что будет способствовать эффективному корпоративному управлению.

 

4. Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении

Структура корпоративного управления должна признавать права заинтересованных лиц, предусмотренные законом или в многосторонних соглашениях, и стимулировать активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в свете создания благосостояния, рабочих мест и финансово устойчивых предприятий.[7]

Необходимо соблюдать права заинтересованных лиц, предусмотренные законом или многосторонними соглашениями.

Когда интересы заинтересованных лиц защищены законом, заинтересованные лица должны иметь возможность получать эффективное возмещение вреда за нарушение их прав.

Необходимо разрешить разработку механизмов участия работников.

Когда заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, у них должен быть доступ к необходимой, достаточной и достоверной информации на своевременной и регулярной основе.

Заинтересованные лица, включая отдельных работников и их представительные органы, должны иметь возможность для свободного сообщения о своих опасениях относительно незаконных или неэтичных практик совету директоров и компетентным государственным органам, а их права не должны быть ущемлены вследствие этого.

Инфраструктура корпоративного управления должна быть дополнена эффективной и действенной инфраструктурой в сфере несостоятельности и эффективным применением прав кредиторов.

 

5. Раскрытие информации и прозрачность

Инфраструктура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.[8]

Раскрытие информации должно касаться, в частности, существенной информации о следующем:

  • Финансовые и операционные результаты деятельности компании
  • Цели компании и информация нефинансового характера
  • Крупные акционеры, включая бенефициарных собственников, и права голоса
  • Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров и ключевым руководящим работникам
  • Информация о членах совета директоров, включая информацию об их квалификации, процессе отбора, членстве в советах директоров в других компаниях, а также о том, рассматривает ли их совет директоров в качестве независимых членов
  • Сделки со связанными сторонами
  • Прогнозируемые факторы риска
  • Вопросы, касающиеся наемных работников и иных заинтересованных лиц
  • Структура и политика управления, включая содержание всех кодексов корпоративного управления или политики и процессов, посредством которых осуществляется их применение

Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества ведения бухгалтерского учета и раскрытия финансовой и нефинансовой информации.

Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого, компетентного и квалифицированного аудитора в соответствии с высококачественными стандартами проведения аудита, чтобы совет директоров и акционеры получили внешнее и объективное подтверждение того, что финансовая отчетность объективно отражает финансовое положение и результаты деятельности предприятия во всех его материальных аспектах.

Внешние аудиторы должны быть подотчетны акционерам и быть обязаны проводить аудит с надлежащей профессиональной осмотрительностью.

Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.


 

6. Обязанности совета директоров

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров перед компанией и акционерами.[9]

Члены правления должны действовать в условиях полной информированности, добросовестно, с должной осмотрительностью и заботливостью, в наилучших интересах компании и акционеров.

Если решения совета директоров могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, совет директоров должен справедливо относиться ко всем акционерам.

Совет директоров должен обеспечить соблюдение высоких этических стандартов. Он должен учитывать интересы всех заинтересованных лиц.

Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе:

  • Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику и процедуры управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, определять целевые результаты деятельности; осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать крупные капитальные расходы, покупки и продажи.
  • Контролировать эффективность практики управления компанией и вносить в нее изменения по мере необходимости.
  • Подбирать ключевых руководящих лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления.
  • Устанавливать вознаграждение, получаемое ключевыми руководящими лицами и членами совета директоров, в соответствии с долгосрочными интересами компании и её акционеров.
  • Обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения и избрания членов совета директоров.
  • Контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов менеджмента, членов совета директоров и акционеров, включая ненадлежащее использование активов корпорации и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами.
  • Обеспечить целостность систем бухгалтерской и финансовой отчетности, включая независимый аудит, а также наличие соответствующих систем контроля, в частности, систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соблюдения законодательства и соответствующих стандартов.
  • Осуществление надзора за процессом раскрытия информации и коммуникаций.

У совета директоров должна быть возможность высказывать независимое суждение по корпоративным вопросам.[10]

  • Советы директоров должны рассмотреть вопрос относительно выделения достаточного количества неисполнительных членов совета директоров, способных иметь независимое суждение в отношении задач, сопряженных с потенциальными конфликтами интересов.
  • Советы директоров должны рассмотреть вопрос относительно создания специализированных комитетов, призванных оказать поддержку всему совету директоров в выполнении его функций, особенно в отношении аудита, а также в зависимости от размера компании и профиля рисков и в отношении управления рисками и выплаты вознаграждения. Когда комитеты совета директоров будут созданы, их полномочия, состав и регламент должны быть четко определены и раскрыты советом директоров.
  • У членов совета директоров должна быть реальная возможность принять на себя свои обязательства.
  • Советы директоров должны проводить регулярную оценку своей деятельности и определять, обладают ли они необходимым сочетанием опыта и компетенций.

В целях выполнения своих обязанностей у членов совета директоров должен быть доступ к достоверной, релевантной и своевременной информации.

Если в совете директоров предусмотрено представительство работников, то должны быть разработаны механизмы, облегчающие представителям работников доступ к информации и обучению в целях эффективного осуществления такого представительства и обеспечения наилучшего участия в расширении навыков совета директоров, информированности и независимости.

Заключение

Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР призваны помочь директивным органам проводить оценку и совершенствовать правовые, регуляторные и институциональные рамки корпоративного управления. Они также содержат руководство для фондовых бирж, инвесторов, корпораций и других лиц, играющих определенную роль в процессе выработки надлежащего корпоративного управления. Принципы, впервые принятые в 1999 году, стали международным ориентиром в сфере корпоративного управления. Они были приняты в качестве одного из Ключевых стандартов устойчивых финансовых систем Совета по вопросам финансовой стабильности и одобрены группой G20. В редакции 2015 года учитываются изменения в финансовом и корпоративном секторах, которые могут оказать влияние на эффективность и актуальность политики и практик в сфере корпоративного управления.

Первый принцип рассматривает взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков.

Второй принцип рассматривает права акционеров и равное отношение к ним. Система корпоративного управления должна защищать интересы акционеров, обеспечивать справедливое отношение к ним всем.[11] Акционеры должны быть достаточно информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изменения. Определенные акционеры должны получать информацию о структуре капитала и договоренностях в осуществлении контроля, позволяющих определенным акционерам приобретать такое влияние на контроль, которые не пропорциональны их долевому участию в капитале компании. Акционеры должны иметь право давать рекомендации о сделках с заинтересованностью, в частности, рекомендации по урегулированию потенциальных конфликтов при сделках со связанными сторонами, вести мониторинг таких сделок и мониторинг раскрытия информации.

Третий принцип связан с институциональными инвесторами, фондовыми рынками и другими посредниками. Система корпоративного управления должна обеспечивать правильную мотивацию на протяжении всей инвестиционной цепочки и такое функционирование рынков капитала, которое способствует внедрению норм добросовестного корпоративного управления. Необходимо учитывать разницу между бизнес-моделями разных групп институциональных инвесторов.

Четвертый принцип рассказывает о роли заинтересованных сторон в корпоративном управлении. Главный принцип – признание прав стейкхолдеров в системе корпоративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица. Основной акцент сделан на праве сотрудников сообщать о фактах неправомерного поведения менеджмента без риска негативных последствий для себя со стороны работодателей.

Пятый принцип связан с раскрытием финансовой и нефинансовой информации. При этом компания должна разглашать помимо коммерческих целей, свою политику и результаты деятельности в области соблюдения бизнес-этики, охраны окружающей среды, прав человека и других общественно-политических обязательств. В круг обязанностей компании входит обязательное информирование инвесторов о структуре корпоративной собственности, раскрытие доли, принадлежащей директорам. Подчеркивается важность информации о профессиональных качествах и независимости аудиторов.

В шестом принципе подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии компании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам. Оценка деятельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность. Процедуры назначения должны быть прозрачными и управляемыми.

Все эти принципы, утвержденные ОЭСР, находятся в центре внимания разработчиков нормативно-правовой базы корпоративного управления Российской Федерации, однако до настоящего времени не приняты в нашей стране и не учтены в полной мере в действующем Кодексе корпоративного управления.

Список литературы

1. Основы корпоративного управления: учебник / М. А. Шуклина. – М.: Университет «Университет», 2019. – 304 с. (http://biblioclub.ru/index.php?page=book_red&id=571511&sr=1)

2. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года (https://www.oecd-ilibrary.org/docserver/9789264252035-ru.pdf?expires=1583054847&id=id&accname=guest&checksum=11FF3805C4DD7E9E929FDB606CE3CBD6)

  1. Основы корпоративного управления: учебник / М. А. Шуклина. – М.: Университет «Университет», 2019. – с.18

  2. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.13

  3. Основы корпоративного управления: учебник / М. А. Шуклина. – М.: Университет «Университет», 2019. – с.19

  4. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.19

  5. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.29

  6. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.34

  7. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.41

  8. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.45

  9. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.57

  10. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, редакция 2015 года – с.65

  11. Основы корпоративного управления: учебник / М. А. Шуклина. – М.: Университет «Университет», 2019. – с.19