Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Понятие, содержание и виды реорганизационных договоров

Содержание:

Введение

Реорганизация - одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Объясняется это условиями экономической системы, построенной на началах конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.

Исследование проблем, связанных с процедурой реализации договоров, опосредующих процесс реорганизации юридических лиц, является актуальным и с научной точки зрения, поскольку эти проблемы являются одними из наименее исследованных в теории и практике гражданского права.

Вопросы, связанные с функционированием юридических лиц, принципы реорганизации и их правовая регламентация закреплены в Гражданском кодексе Российской Федерации. Вопросы реорганизации юридических лиц нашли свое отражение также в Федеральных законах от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и др.

Теоретический анализ проблем сущности реорганизационных договоров, возникающих при реорганизации юридических лиц, имеет большое значение как для развития науки гражданского права, так и для правоприменительной практики.

Объект исследований — современная система правоотношений, регулирующих процедуру реализации реорганизационных договоров.

Предмет исследований — нормы российского законодательства и правоприменительная практика, раскрывающая сущность реорганизационных договоров.

Целью работы является анализирование понятия и виды о особенностей практического применения реорганизационных договоров.

Задачи работы:

Сформулировать понятие и дать общую характеристику реорганизации юридического лица.
Проанализировать процедуру реорганизации.
Изучить понятие и сущность реорганизационных договоров.
Раскрыть особенности договора присоединения, реализуемого в процессе реорганизации юридических лиц.
Исследовать особенности договора слияния, как вида реорганизационного договора.

При написании ее использовались наиболее распространенные учебники по гражданскому РФ, комментарии, различные публикации и статьи в правовых изданиях, материалы судебной и арбитражной практики.

При написании работы были применены такие методы научного исследования, как изучение научной литературы по теме исследования, нормативно-правовой базы, аналитический и сравнительный методы, сравнительно-правовой анализ, а также формально-юридический метод.

Структура работы обуславливается объектом и предметом исследований, а также поставленными целью и задачами и включает в себя введении, 2 главы, которых в общей совокупности выделено 4 параграфа, заключение и список источников. Первый раздел работы связан с раскрытием сущности и процедуре реорганизации юридических лиц. Вторая часть работы посвящена теоретическим и правоприменительным вопросам содержания реорганизационных договоров.

Глава 1. Общая характеристика процедуры реорганизации юридического лица в форме слияния или присоединения

1.1 Правовой режим реорганизации в форме слияния

При реорганизации в форме слияния несколько учреждений прекращают деятельность и появляется новое учреждение.

Чтобы провести слияние, юристу учреждения нужно выполнить семь шагов:

1) получить решение учредителя и уведомить инспекцию;

2) оповестить кредиторов;

3) разместить информацию в СМИ;

4) проинформировать работников;

5) провести инвентаризацию и составить передаточный акт;

6) подготовить устав нового учреждения;

7) завершить реорганизацию.

Решение о слиянии принимает орган исполнительной власти, который выполняет функции учредителя. Этот орган оформляет решение в форме постановления, распоряжения или приказа и направляет его всем учреждениям, которые реорганизует.

Чаще всего учредитель указывает в приказе учреждение, которое будет отвечать за реорганизацию, – ответственное учреждение. Если таких сведений в документе нет, то руководители учреждений сами выбирают ответственного, который будет взаимодействовать с налоговой, публиковать информацию и совершать остальные действия^[1].

В любом случае каждое из реорганизуемых учреждений должно издать приказы о назначении ответственных за реорганизацию и о проведении инвентаризации.

После этого директор ответственного учреждения должен уведомить налоговую инспекцию о слиянии. Для этого он подает:

1) уведомление о реорганизации по форме Р12003;

2) решение учредителя;

3) нотариальную доверенность, если заявление подает не директор;

4) паспорт.

Такой перечень установил пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ^[2]).

Подпись директора на уведомлении должен заверить нотариус. Исключение – если директор направляет заявление в электронном виде, его надо подписать усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Директору лучше подать в налоговую копию нотариальной доверенности. Для этого нужно взять нотариальную доверенность и пойти к нотариусу. Дело в том, что если налоговая инспекция откажет в регистрации, то нотариальную доверенность не отдаст. В этом случае директор должен делать новую доверенность^[3].

Уведомление нужно подать в регистрирующий орган по адресу того учреждения, от имени которого директор подписал документ. Найти инспекцию можно с помощью сервиса на сайте ФНС. Однако в Москве функции регистрирующего органа для учреждений выполняет МИФНС № 46 независимо от адреса организации.

Директор вправе сам выбрать, как подать документы:

1) лично в инспекцию;

2) через МФЦ;

3) почтой с объявленной ценностью, описью вложения и уведомлением о вручении;

4) через нотариуса.

5) в электронном виде: через единый портал государственных и муниципальных услуг или интернет-сервис ФНС.

Инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации в срок не более трех рабочих дней и выдаст лист записи ЕГРЮЛ в отношении каждого из реорганизуемых учреждений (ч. 3. ст. 11 и ч. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

Все фирмы, которые реорганизуют, должны направить уведомление кредиторам о начале слияния. Это нужно сделать в течение пяти рабочих дней после того, как учреждение направит уведомление о начале процедуры реорганизации^[4].

В уведомлении кредиторам нужно указать:

– сведения о каждом учреждении, которое участвует в реорганизации: наименование, ОГРН, ИНН, Ф. И. О. директора, адрес;

– сведения о новом учреждении: наименование, адрес и Ф. И. О. будущего директора;

– форму реорганизации – слияние;

– порядок и условия заявления кредиторами требований;

– адрес, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с учреждением – телефон, e-mail.

Такие требования установила часть 1 статьи 60 ГК РФ.

Отправьте уведомление заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае спора это поможет доказать, что учреждение направило уведомление в срок.

Ответственное учреждение должно опубликовать уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Причем сделать это нужно два раза (ч. 1 ст. 60 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355 «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

Закон не установил срок, в который учреждение должно подать информацию в журнал. Однако это лучше сделать сразу после того, как инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о начале слияния, второе – через месяц после первого.

Например, если первое уведомление учреждение разместило 1 сентября 2018 года, то второе уведомление нужно разместить не раньше 1 октября 2018 года.

Директор каждого из реорганизуемых учреждений должен уведомить работников и профсоюз. Это нужно сделать не менее чем за два месяца до завершения реорганизации (ст. 53 и ч. 2 ст. 74 ТК).

Закон не установил унифицированную форму уведомления, поэтому отдел кадров составляет его в простой письменной форме. В уведомлении нужно указать, что работник вправе отказаться продолжать работу в новом учреждении (ч. 5и 6 ст. 75 ТК).

Если работник не хочет работать в новом учреждении, то директор вправе уволить его по пункту 6 статьи 77 ТК. Если работник не возражает – уволить его нельзя. Реорганизация – не основание для расторжения трудовых договоров с сотрудниками (ст. 75 ТК).

Директор каждого реорганизуемого учреждения издает приказ о проведении инвентаризации^[5].

Затем учреждение составляет передаточный акт, чтобы провести внутренний бухгалтерский учет и оформить передачу имущества вновь созданной организации.

Передаточный акт утверждает учредитель (ч. 2 ст. 59 ГК).

Закон не установил форму передаточного акта, но учредитель вправе утвердить образец. Например, Департамент культуры города Москвы утвердил форму передаточного акта и рекомендации к нему для учреждений культуры Москвы (приказ Департамента культуры города Москвы от 21.10.2014 № 852). Если такой формы нет, то сотрудники бухгалтерии составят его в свободной форме.

К передаточному акту сделайте приложения:

1) приказ учредителя о реорганизации;

2) документы на здания, земельные участки (выписки из ЕГРН);

3) приказ о назначении директора;

4) приказ о назначении главного бухгалтера;

5) разделительный (ликвидационный) баланс учреждения;

6) перечень движимого и особо ценного движимого имущества;

7) договор аренды или безвозмездного пользования имуществом, при наличии;

8) акт о приеме-передаче объектов нефинансовых активов.

Чтобы создать новое учреждение, нужен устав и распоряжение учредителя, которым он устав утвердил. Поэтому юрист должен разработать такой документ и передать его учредителю, чтобы он его утвердил.

По общему правилу учредителем выступает Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование (ч. 2 ст. 123.21 ГК). При этом учредитель вправе передать свои функции и полномочия другим органам.

Чтобы завершить реорганизацию в форме слияния, нужно внести информацию в ЕГРЮЛ. Для этого директор или уполномоченное лицо ответственного учреждения подает документы в налоговую инспекцию. Это могут сделать и директора всех реорганизуемых учреждений, если вместе придут в налоговую инспекцию, или их общий представитель по нотариальной доверенности, которую оформили от каждого учреждения^[6].

Прежде чем подавать документы в инспекцию на реорганизацию, юрист должен проверить, закрыты ли счета в органах Федерального казначейства

На финальном этапе слияния подают в налоговые органы:

1) заявление по форме Р12001;

2) устав нового учреждения в двух экземплярах, если направляете документ в электронном виде – в одном экземпляре;

3) распоряжение учредителя, которым он утвердил устав нового учреждения, в одном подлинном экземпляре;

4) документ об уплате госпошлины – 4 тыс. руб.;

5) нотариальную доверенность, если заявление подает не директор;

6) документ, который подтвердит представление сведений в ПФР;

7) паспорт того, кто подает документы.

Подписи директоров реорганизуемых учреждений на заявлении должен заверить нотариус. Исключение – если директора направляют заявление в электронном виде, его надо подписать усиленной квалифицированной электронной подписью (ч. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Если документы в налоговую подает представитель, то директор каждого реорганизуемого учреждения должен оформить нотариальную доверенность.

Перечень документов и требования к ним установили статья 9 и часть 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ.

Учреждение может не подавать справку из ПФР в налоговую инспекцию, так как налоговики могут сами ее запросить^[7].

Если директор нового учреждения нарушит сроки для регистрации реорганизации, то налоговая откажет в регистрации

Инспекция откажет, если найдет обстоятельства, которые мешают провести госрегистрацию.

Это может произойти, если регистратор выяснит, что:

Инспекция примет решение в течение пяти рабочих дней со дня, когда учреждение представило документы на регистрацию (ч. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

Узнать результат решения учреждение может с помощью cepвиcа ФНC.

Слияние учреждений произойдет с момента регистрации нового учреждения в ЕГРЮЛ. С этой же даты реорганизуемые учреждения прекратят деятельность^[8].

1.2 Реорганизация в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения одно или несколько учреждений прекращают деятельность и присоединяются к действующему учреждению.

Чтобы провести присоединение, юристу учреждения нужно выполнить семь шагов:

1) получить решение учредителя и уведомить инспекцию;

2) уведомить кредиторов;

3) разместить информацию в СМИ;

4) проинформировать работников;

5) провести инвентаризацию и составить передаточный акт;

6) зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ;

7) зарегистрировать изменения в устав.

Решение о присоединении принимает орган исполнительной власти, который выполняет функции учредителя. Этот орган оформляет решение в форме постановления, распоряжения или приказа и направляет его всем учреждениям, которые реорганизует.

Учредитель не вправе реорганизовать автономное учреждение без согласия наблюдательного совета.

Чаще всего учредитель указывает в приказе учреждение, которое будет отвечать за реорганизацию, – ответственное учреждение. Если таких сведений в документе нет, то ответственное учреждение – то, к которому присоединяют другие учреждения. Ответственное учреждение будет взаимодействовать с налоговой, публиковать информацию и совершать остальные действия.

После этого директор ответственного учреждения должен уведомить налоговую инспекцию о присоединении. Для этого он подает:

1) уведомление о реорганизации по форме Р12003;

2) решение учредителя;

3) нотариальную доверенность, если заявление подает не директор;

4) паспорт того, кто подает документы.

Такой перечень установил пункт 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Подпись директора на уведомлении должен заверить нотариус. Исключение – директор направляет заявление в электронном виде. Его надо подписать усиленной квалифицированной электронной подписью^[9].

Директору лучше подать в налоговую копию нотариальной доверенности. Копия должна быть также нотариальной. Дело в том, что если налоговая инспекция откажет в регистрации, то нотариальную доверенность не отдаст. В этом случае директор должен делать новую доверенность.

Уведомление нужно подать в регистрирующий орган по адресу того учреждения, от имени которого директор подписал документ. Найти инспекцию можно с помощью сервиса на сайте ФНС. В Москве за регистрацией нужно обращаться в МИФНС № 46 независимо от адреса в пределах города.

Директор вправе сам выбрать, как подать документы.

1. Лично. Можно подать документы в инспекцию или в МФЦ.

2. Через нотариуса. Нотариус может заверить документы своей электронной подписью и направить их в инспекцию в электронном виде. Дополнительно ехать в инспекцию не нужно (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

3. Почтой. Можно направить документы письмом с объявленной ценностью и описью вложения. С учетом пересылки документов общий срок регистрации может составить около месяца.

Документы можно подать через интернет-сервис ФНС. Для этого директору нужен ключ электронной подписи.

Инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации в срок не более трех рабочих дней и выдаст лист записи в отношении каждого из реорганизуемых учреждений^[10].

Все учреждения, которые реорганизуются, должны направить уведомление кредиторам о начале присоединения. Это нужно сделать в течение пяти рабочих дней после того, как учреждение направит уведомление о начале процедуры реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

В уведомлении кредиторам нужно указать:

– сведения об учреждении-правопреемнике: наименование, адрес и Ф. И. О. директора;

– форму реорганизации – присоединение;

– порядок и условия заявления кредиторами требований;

– адрес, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с учреждением – телефон, e-mail.

Такие требования установили пункт 1 статьи 60 ГК и пункт 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Ответственное учреждение должно опубликовать уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Причем сделать это нужно два раза (п. 1 ст. 60 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

Закон не установил срок, в который учреждение должно подать информацию в журнал. Однако это лучше сделать сразу после того, как инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о начале присоединения, второе – через месяц после первого.

Например, если первое уведомление разместили 1 марта 2019 года, то второе уведомление нужно разместить не раньше 2 апреля 2019 года.

Закон не установил унифицированную форму уведомления, поэтому отдел кадров составляет его в простой письменной форме. В уведомлении нужно указать, что работник вправе отказаться продолжать работу в учреждении-правопреемнике (ч. 5 и 6 ст. 75 ТК).

Если работник не хочет работать в учреждении-правопреемнике, то директор вправе уволить его по части 6 статьи 77 ТК. Если работник не возражает – уволить его нельзя. Реорганизация не основание для расторжения трудовых договоров с сотрудниками (ст. 75 ТК).

Директор каждого реорганизуемого учреждения издает приказ о проведении инвентаризации^[11].

Затем учреждение составляет передаточный акт, чтобы провести бухгалтерский учет и оформить передачу имущества учреждению-правопреемнику.

К передаточному акту делают приложения:

1) приказ учредителя о реорганизации;

2) приказ о назначении директора;

3) приказ о назначении главного бухгалтера;

4) документы на здания, земельные участки (выписки из ЕГРН);

5) разделительный (ликвидационный) баланс учреждения;

6) перечень движимого и особо ценного движимого имущества;

7) договор аренды или безвозмездного пользования имуществом, при наличии;

8) акт о приеме-передаче объектов нефинансовых активов.

Чтобы завершить реорганизацию в форме присоединения, нужно внести информацию в ЕГРЮЛ. Для этого директор или уполномоченное лицо учреждения, которое присоединяется, подает документы в налоговую инспекцию.

На финальном этапе присоединения подайте в налоговую:

1) заявление по форме Р16003;

2) нотариальную доверенность, если заявление подает не директор;

3) паспорт того, кто подает документы.

Госпошлину платить не нужно.

Перечень документов и требования к ним установили статья 9, пункт 1 статьи 14 и пункт 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Если директор присоединяемого учреждения нарушит сроки для регистрации реорганизации, то налоговая откажет в регистрации

Инспекция откажет, если найдет обстоятельства, которые мешают провести госрегистрацию

Инспекция примет решение в течение пяти рабочих дней со дня, когда учреждение представило документы на регистрацию (п. 4 ст. 57 ГК, п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

Узнать результат решения учреждение может с помощью сервиса ФНC.

Присоединение завершится, когда инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности последнего из присоединенных учреждений (п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ).

Как правило, при реорганизации в форме присоединения учреждению-правопреемнику нужно внести изменения в устав.

Например, в результате присоединения учреждение меняет виды деятельности, юридический адрес или наименование.

Поэтому после того, как реорганизация завершилась внесите изменения в устав, утвердите их у учредителя и зарегистрируйте в налоговой^[12].

Для этого юристу нужно разработать новый устав или внести изменения в действующий.

Директор автономного учреждения должен согласовать изменения в устав с наблюдательным советом.

После того как учредитель утвердил новый устав или изменения в него, директор подает документы в налоговую инспекцию (п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Изменения в устав, которые утвердил учредитель, приобретают силу для третьих лиц с момента регистрации в инспекции (п. 6 ст. 52 ГК). Поэтому юрист учреждения-правопреемника должен подать в налоговую следующие документы:

1) заявление по форме Р13001;

2) новый устав учреждения или изменения в действующий устав – в двух экземплярах, если направляете документ в электронном виде – в одном экземпляре;

3) распоряжение учредителя, которым он утвердил новый устав или изменения в действующий, в одном подлинном экземпляре;

4) документ об уплате госпошлины – 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК);

5) нотариальную доверенность, если заявление подает не директор;

6) паспорт того, кто подает документы.

Инспекция получает документы и в течение пяти рабочих дней принимает одно из решений – зарегистрировать изменения в уставе или отказать в регистрации (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 и п. 3 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит заявителю лист записи ЕГРЮЛ и устав учреждения. Эти документы направят на e-mail, который указан в заявлении на регистрацию. На бумаге документы выдадут, если заранее подать запрос (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Если инспекция откажет в регистрации, то направит решение об отказе в аналогичном порядке (п. 4 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Глава 2. Сущность и виды реорганизационных договоров

2.1 Понятие и содержание договора присоединения

Договор о присоединении ООО к АО составляется в простой письменной форме в виде одного документа.

Составляя договор, включите в него сведения о наименовании и месте нахождения каждого реорганизуемого общества, порядке и условиях присоединения, а также о порядке обмена долей ООО на акции АО.

Также рекомендуем включить в договор положения, устанавливающие особый порядок совершения сделок обществами в период реорганизации.

При этом не рекомендуем включать в договор положения о внесении изменений в устав АО. Отсутствие в договоре таких положений не повлечет для вас негативных последствий, так как необходимые изменения можно внести позднее.

Договор о присоединении ООО к АО составляется в простой письменной форме, так как его форма регулируется общими положениями Гражданского кодекса РФ о форме договора. Это связано с тем, что положения ст. 17 Закона об АО и ст. 53 Закона об ООО не предъявляют каких-либо специальных требований к его форме.

При этом учтите, что если к АО присоединяется несколько ООО, то также должен быть заключен один договор в виде единого документа. Это следует из буквального толкования положения п. 2 ст. 17 Закона об АО.

Составляя договор о присоединении ООО к АО, руководствуйтесь требованиями, предъявляемыми к данному договору в п. 3 ст. 17 Закона об АО и п. 3 ст. 53 Закона об ООО. Обязательно включите в договор следующие сведения:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения, а именно:

размер уставного капитала АО;
перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, и сроки их совершения.

Не рекомендуется включать информацию о совместном собрании участников (акционеров) реорганизуемых обществ, хоть это и предусмотрено в п. 3 ст. 53 Закона об ООО. Связано это с тем, что возможность проведения такого собрания не предусмотрена Законом об АО^[13].

3) порядок обмена долей в уставном капитале ООО на акции в уставном капитале АО, к которому осуществляется присоединение. Описывая этот порядок, учитывайте положения гл. 47 Стандартов эмиссии. Они предусматривают в том числе требования к содержанию договора присоединения в части порядка обмена долей на акции (порядка размещения акций).

В частности, определите в договоре (п. п. 47.2, 47.4 Стандартов эмиссии):

способ размещения акций - обмен;
вид акций, на которые обмениваются доли в уставном капитале ООО. Так, доли могут быть обменяны на акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому присоединяется ООО, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции;
размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).

Также, определяя порядок обмена долей, учтите, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются^[14].

Кроме того, в договор о присоединении могут быть включены иные положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).

Рекомендуется включить в договор положения, устанавливающие особый порядок совершения обществами сделок в период реорганизации. Это позволит гарантировать, что по завершении присоединения к АО перейдут все необходимые активы присоединяемых обществ. Например, установите, что каждое общество, участвующее в реорганизации, обязуется не совершать сделки (за исключением направленных на обеспечение текущей деятельности), влекущие:

уменьшение стоимости имущества общества более чем на 1% от общей стоимости его имущества;
увеличение обязательств общества более чем на 1% от общей стоимости его имущества.

Включать в договор положения о внесении изменений в устав АО не нужно - так как такая обязанность не предусмотрена ст. 17 Закона об АО и ст. 53 Закона об ООО. Но по желанию они могут быть включены в договор (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).

Однако мы не рекомендуем этого делать, так как включение в договор положений о внесении изменений в устав АО повлечет для вас сложности с их исполнением на практике. Связаны они с различным правовым регулированием по данному вопросу в Законе об АО и Законе об ООО, так как:

в п. 3 ст. 53 Закона об ООО предусмотрено, что решение о внесении изменений в устав должно приниматься на совместном общем собрании участников обществ;
в п. 2 ст. 17 Закона об АО указано, что эти решения должны приниматься на общем собрании акционеров АО.

Поэтому оптимальным вариантом будет не включать данные условия в договор. Это не повлечет для вас негативных последствий, потому что АО в рамках реорганизации в любом случае может принять решения и зарегистрировать изменения в устав. Законодательство не содержит на это запрета. В частности, АО может разместить дополнительные акции, на которые будут обмениваться доли в ООО, и внести изменения в устав. Такое решение вправе принять собрание акционеров АО.

2.2 Понятие и содержание договора слияния

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения.

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юр лицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юр лица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации^[15].

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей^[16].

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Действующее законодательство Российской Федерации в отношении акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью предусматривает необходимость заключить Договор слияния при таком способе реорганизации (ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах").

По своей правовой природе Договор слияния является двусторонним (многосторонним), безвозмездным и консенсуальным. В юридической литературе высказано мнение о том, что Договор слияния является особой разновидностью договора простого товарищества.

Договор слияния должен определять следующие моменты:

- - При слиянии акционерных обществ - порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества, а также может быть определен порядок голосования на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, на котором проводится образование органов вновь возникающего общества.
  - При слиянии обществ с ограниченной ответственностью на общем собрании участников каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме слияния, должно быть принято решение об утверждении Договора о слиянии. Договор слияния, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является учредительным документом наряду с Уставом. Договор слияния по своему содержанию должен отвечать всем требованиям, предъявляемым к учредительному договору. Кроме того, такой договор должен содержать указание на сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников сливающихся обществ, где осуществляется избрание исполнительных органов нового общества, создаваемого в результате слияния.

Так, согласно пункту 3 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор слияния, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.

В соответствии с пунктом 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" общества, участвующие в слиянии, заключают Договор слияния, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.

Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

В случае необходимости создать новое акционерное общество путем слияния следует подготовить договор о слиянии АО.

Согласно закону об акционерных обществах договор о слиянии АО необходимо заключить между АО и другими реорганизуемыми лицами. Такое правило содержится в п. 2 ст. 16 Закон об АО.

Договор о слиянии разрабатывается до даты проведения общих собраний акционеров (участников) в этих организациях. Такой договор подписывают лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор фирмы).

Договор о слиянии должен содержать ряд важной информации:

сведения о реорганизуемых лицах и создаваемой организации (ее наименование, адрес);
порядок и условия слияния. Обычно стороны определяют этапы процедуры слияния: срок для проведения общего собрания акционеров (участников) каждой организации, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д.

При слиянии акционерного общества в договоре необходимо прописывать порядок конвертации акций каждого из реорганизуемых АО в акции создаваемого акционерного общества. Для определенных категорий акций можно предусмотреть особый порядок их конвертации, например, непропорциональность. Если такой порядок установлен, условия договора о слиянии должны соответствовать ему.

Также при слиянии акционерного общества в договоре следует прописать соотношение (коэффициент) конвертации акций каждого из реорганизуемых обществ и создаваемого АО (при создании акционерного общества). Коэффициент конвертации показывает, сколько акций реорганизуемого АО конвертируются в одну акцию создаваемого АО.

Договор слиянии должен содержать указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого лица. Необходимо закрепить общее их число в создаваемом лице, а также указать, сколько членов совета директоров избирает каждое реорганизуемое АО. Однако рассматриваемое условие нельзя включать в договор, если в создаваемом лице функции совета директоров будет осуществлять общее собрание акционеров (участников);

Помимо перечисленных выше обязательных условий, договор о слиянии может содержать:

дополнительные данные о членах ревизионной комиссии (ревизоре), членах коллегиального исполнительного органа создаваемой организации и лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого лица (п. 3.1 ст. 16 Закона об АО). В договор можно внести указание об аудиторе создаваемого лица. Также можно закрепить сведения о регистраторе (если он является держателем реестра в создаваемом АО, где число акционеров менее или равно 50). Все эти сведения фиксируются в договоре с целью наиболее детально урегулировать отношения между акционерами, создаваемым лицом и органами этого лица;
условие об особом порядке совершения отдельных сделок (видов сделок) или запрет на их совершение с момента утверждения договора и до момента завершения реорганизации (абз. 1 п. 7 ст. 15 Закона об АО). Цель такого условия – ограничить вывод активов обществ, участвующих в реорганизации. Например, в договоре можно закрепить, что с момента его утверждения запрещаются сделки по отчуждению недвижимого имущества сторон. В таком случае интересы акционеров будут наиболее защищены: реорганизация не повлечет неблагоприятных последствий (недвижимость всех реорганизуемых АО перейдет только к создаваемому лицу, а не к третьим лицам). Если же сделка по отчуждению недвижимого имущества будет совершена, акционер или реорганизуемое общество смогут подать иск о признании ее недействительной;
условие об ответственности сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;
условие о действии договора во времени. По закону договор о слиянии вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями акционеров (участников) реорганизуемых лиц (абз. 2 п. 2 ст. 16 Закона об АО). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать, чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания;
другие положения о реорганизации, не противоречащие закону. Например, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого лица управляющей организации или управляющему.

Изначально только акционеры реорганизуемых обществ могут стать акционерами нового общества, которое будет создано в результате слияния. Их акции будут конвертированы в акции создаваемого акционерного общества в соответствии с установленным порядком конвертации. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого АО, то стать акционером создаваемого акционерного общества он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Третьи лица могут стать акционерами создаваемого акционерного общества лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его акций). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя создать общество, часть акций которого будет размещена путем конвертации в связи со слиянием, а другая часть – посредством распределения при учреждении. Учреждение и реорганизация общества – это разные способы создания акционерного общества.

Только реорганизуемые лица вправе передать имущество в уставный капитал юридического лица, создаваемого в результате слияния. Ни акционеры (участники) реорганизуемых организаций, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал юридического лица, создаваемого в процессе слияния.

Уставный капитал создаваемого лица формируется за счет:

уставного капитала каждого из реорганизуемых лиц
и (или) иных собственных средств реорганизуемых лиц (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено в абзаце 2 пункта 50.11 Положения о стандартах эмиссии.

Создание нового ООО при слиянии двух и более обществ иногда требует предварительного согласования с антимонопольным органом. Однако по общему правилу процедура проще.

Действующим законодательством установлен запрет на создание общества с ограниченной ответственностью в результате слияния автономной некоммерческой организации и общества с ограниченной ответственностью^[17].

Необходимо будет составить договор о слиянии и устав нового общества. Соберите всех участников реорганизуемых ООО в одном месте, участники каждого ООО отдельно должны принять решение о реорганизации, включая утверждение договора и устава. Также совместно примите решение об избрании органов нового ООО.

После этого надо уведомить регистрирующий орган и кредиторов о начале реорганизации, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ и рассчитайтесь с теми, кто предъявит требования.

Через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации можно зарегистрировать реорганизацию.

При слиянии обществ нужно подготовить договор о слиянии и устав нового общества, которое будет создано в результате реорганизации (п. 2 ст. 52 Закона об ООО).

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества^[18].

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при слиянии по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. п. 2, 5 ст. 52 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании и то, что на его основании переходят права и обязанности к обществу, создаваемому в рамках реорганизации. В случае слияния ООО права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства^[19].

Сторонами такого договора являются общества, участвующие в реорганизации в форме слияния (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

В договоре о слиянии обязательно должны быть положения о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (п. п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

Иных обязательных требований к содержанию данного договора Закон об ООО не содержит. Рекомендуем включить в него следующие положения:

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии;
порядок и условия слияния, а именно:

- о размере уставного капитала общества, создаваемого в результате слияния;

- перечне действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, и сроках их совершения;

порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества;
порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников;
особый порядок совершения сделок в ходе реорганизации. Он позволит гарантировать, что по завершении слияния к новому обществу перейдут все необходимые активы, принадлежащие обществам, участвующим в реорганизации. Например: каждое общество, участвующее в реорганизации, обязуется не совершать сделки, за исключением сделок, направленных на обеспечение текущей деятельности, в результате заключения которых может уменьшиться стоимость имущества или увеличиться размер обязательств более чем на 1% от общей стоимости имущества, принадлежащего обществу.

Устав ООО, создаваемого в рамках реорганизации, составляется точно так же, как и при создании ООО. Это связано с тем, что Закон об ООО не предъявляет каких-либо специальных требований к уставам обществ, создаваемых при реорганизации.

Вы можете взять устав одного из реорганизуемых обществ, который наиболее отвечает интересам участников, и заменить в нем только сведения о существующем обществе на сведения о создаваемом обществе.

При реорганизации ООО в форме слияния нужно принять два решения:

о реорганизации и утверждении договора о слиянии, а также устава нового общества. Такое решение принимается отдельно участниками каждого реорганизуемого общества (п. 2 ст. 52 Закона об ООО);
об избрании органов управления нового общества, в частности директора. Это решение принимается совместно всеми участниками общества, создаваемого при слиянии^[20].

Рекомендуем в целях упрощения процедуры реорганизации, а также минимизации временных и финансовых затрат на созыв общих собраний, сразу собрать всех участников реорганизуемых обществ в одном месте для того, чтобы они имели возможность принять все необходимые решения. В таком случае единственное, что нужно будет сделать, это оформить решения разными протоколами, а именно:

решение о реорганизации, включая утверждение договора о слиянии и устава нового общества, оформите отдельными протоколами общих собраний участников каждого ООО, участвующего в слиянии (п. 2 ст. 52 Закона об ООО).

Такое решение примите в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).

Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать оспаривания решения собрания о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся;

решение об избрании органов ООО, создаваемого в рамках реорганизации, оформите единым протоколом совместного общего собрания участников реорганизуемых в форме слияния обществ, включив в него все обязательные сведения для протоколов очных собраний (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Главное, отразите в протоколе сведения об избрании директора или иного лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа нового общества. Это связано с тем, что именно он будет осуществлять последующие регистрационные действия ^[21].

После того как принято решение о реорганизации, уведомьте регистрирующий орган и кредиторов в том же порядке, что при любой другой форме реорганизации общества.

Для этого в течение трех рабочих дней после принятия решения подайте в регистрирующий орган уведомление по форме Р12003, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение о реорганизации обществ в форме слияния в "Вестнике государственной регистрации" (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Помимо уведомления регистрирующего органа и кредиторов внесите в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации. В нем укажите, в частности, сведения (пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

о каждом участвующем в реорганизации и создаваемом юрлице;
форме реорганизации;
порядке, сроках и условиях для предъявления требований его кредиторами.

Срок направления такого уведомления - три рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации (п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена административная ответственность.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Реорганизацией юридического лица - это способ прекращения его деятельности, который влечет за собой образование (создание) нового субъекта права или существенно меняет организационно-правовой форму существующей фирмы.

Решение о реорганизации оформляется либо протоколом общего собрания, либо решением единственного участника корпорации, именно это, по мнению некоторых исследователей, становится тем юридическим фактом, с которым законодательство связывает появление у участника корпорации вышеперечисленных специальных прав, а если точнее - гарантии осуществления корпоративных прав, создающих реальность их осуществления. В настоящий момент законодательство не содержит специальных требований к содержанию протокола или решения о реорганизации, поскольку оно определяется общими требованиями, предусмотренными ст. 63 ФЗ об АО и ст. 37 ФЗ об ООО.

Реорганизация затрагивает права и законные интересы участников корпорации, несмотря на то что в процессе реорганизации именно от воли участников корпорации зависят: принятие решения о проведении реорганизации; определение объема прав, передаваемых реорганизуемым юридическим лицам в процессе реорганизации; определение условий конвертации акций/долей реорганизуемого общества в акции/доли вновь образуемого или обмена в уставном капитале каждого общества на акции/доли в уставном капитале нового общества; определение условий договора о слиянии и договора о присоединении с возможностью установления в них особого порядка совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок или установления запрета на их совершение в период реорганизации.

В основном реорганизация коммерческих организаций осуществляется в добровольном порядке. Вместе с тем основанием для проведения реорганизации может являться не только решение общего собрания, но и решение уполномоченных государственных органов или суда. В данном случае речь идет о проведении так называемой принудительной реорганизации, которая может осуществляться исключительно в форме разделения и выделения.

Реорганизационный договор - особая правовая конструкция, которая необходима в случае реорганизации юридических лиц.

Под реорганизационным договором понимается договор о слиянии или договор о присоединении.

Согласно отечественному законодательству реорганизационный договор должен содержать ряд условий, о которых стороны должны договориться на начальном этапе реорганизации.

Договор о слиянии в отличие от договора о присоединении должен регламентировать порядок формирования органов управления создаваемого акционерного общества. Следует обратить внимание на противоречие п. 2 ст. 16 Закона об акционерных обществах и п. 8 ст. 53 Закона об акционерных обществах, в которых содержатся нормы, регламентирующие процедуру формирования органов управления акционерного общества, создаваемого в результате слияния.

При реорганизации в форме слияния утверждение кандидата на должность единоличного исполнительного органа и ревизора создаваемого общества должно осуществляться только путем заключения договора о слиянии и утверждения общим собранием акционеров каждого из сливающихся обществ договора о слиянии.

Договоры о реорганизации фактически следует отнести к договорам, которые опосредуют процедуру создания юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения В ГК РФ по сути выражает собой частный случай слияния, то к договору о присоединения применимы правила о договоре о слиянии.

Подчеркнем, что договор о реорганизации не является учредительным документом юридического лица. Такие договоры не определяют правосубъектность юридического лица.

Договоры о реорганизации скорее всего следует отнести к самостоятельному типу непоименованных в ГК РФ договор, которые можно отнести к типу договоров об объединении организаций (корпоративных договоров).

Такие договоры реализуются по сути с целью создания нового юридического лица. При этом, они опосредуют процесс правопреемства. Для договоров о реорганизации не требуется обязательное ведение совместной деятельности, однако всегда требуется наличие общей цели – в результате его применения формируется новый субъект права (новое юр.лицо).

СПИСОК ИСТОЧНИКОВ

I. Нормативно-правовые акты и судебная практика:

Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ) // СЗ РФ. 2014. № 31. Ст. 4398; СЗ РФ .2014. № 30 (Часть I). Ст. 4202.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019, с изм. от 12.05.2020) //Собрание законодательства РФ.- 05.12.1994.- N 32.- ст. 3301
Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая от 31.07.1998 N 146-ФЗ
(ред. от 01.04.2020) // Собрание законодательства РФ.- N 31.- 03.08.1998.- ст. 3824.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Собрание законодательства РФ.- 16.02.1998- N 7.- ст. 785
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.04.2020) "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ.- 01.01.1996.- N 1.- ст. 1.
Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О защите конкуренции" // Собрание законодательства РФ.- 31.07.2006.- N 31 (1 ч.).- ст. 343
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства РФ.- 13.08.2001.- N 33 (часть I).- ст. 3431
Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти.- N 44.- 29.10.2012
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Российская газета.- N 140.- 30.06.2015
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ.- N 1.- 2004
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 N 09АП-38707/2013 по делу N А40-15343/13// СПС «Гарант»
Постановление ФАС Уральского округа от 25.03.2014 N Ф09-1069/14 по делу N А50-13834/2013 // СПС «Гарант»

II. Научная и учебная литература:

Семенихин В.В. Акционерные общества: Практический справочник. 4-е изд., перераб. и доп. М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2020 - 438 с.
Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации / А.В. Габов. М.: ИНФРА-М, 2016 - 202 с.
Галазова З.В. Нормативно-теоретическое обоснование права на реорганизацию юридического лица // Гражданское право. 2018. N 2. С. 6 - 7
Нуждин Т.А. Комбинированная реорганизация коммерческих организаций: монография. М.: Юстицинформ, 2018. 262 с.
Нуждин Т.А. Понятие, классификация и правовая природа комбинированной реорганизации юридических лиц // Право и экономика. 2018. N 11. С. 59 - 60
Овакимян К.Б. Последние тренды учета публичных интересов, не связанных с защитой конкуренции, при контроле слияний и приобретений // Юрист. 2018. N 9. С. 45 - 46
Смирнова В.В., Кулаева В.А. К вопросу о правопреемстве при реорганизации юридического лица // Российская юстиция. 2018. N 6. С. 24 - 25
Увакина Т.В. Сделки по реорганизации юридических лиц в рамках государственного контроля за экономической концентрацией // Юрист. 2016. N 2. С. 38 - 39
Филякина Д.Д. К вопросу о понятии и формах реорганизации корпораций // Гражданское право. 2018. N 5. С. 41 - 42

Филякина Д.Д. К вопросу о понятии и формах реорганизации корпораций // Гражданское право. 2018. N 5. С. 41 ↑
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства РФ.- 13.08.2001.- N 33 (часть I).- ст. 3431 ↑
Галазова З.В. Нормативно-теоретическое обоснование права на реорганизацию юридического лица // Гражданское право. 2018. N 2. С. 6 ↑
ч. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ ↑
ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. приказом Минфина от 13.06.1995 № 49 ↑
Нуждин Т.А. Понятие, классификация и правовая природа комбинированной реорганизации юридических лиц // Право и экономика. 2018. N 11. С. 59 ↑
подп. «ж» ч. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ ↑
ч. 2 ст. 16 Закона № 129-ФЗ ↑
п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ ↑
п. 3. ст. 11 и п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ ↑
ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. приказом Минфина от 13.06.1995 № 49 ↑
Смирнова В.В., Кулаева В.А. К вопросу о правопреемстве при реорганизации юридического лица // Российская юстиция. 2018. N 6. С. 24 ↑
Семенихин В.В. Акционерные общества: Практический справочник. 4-е изд., перераб. и доп. М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2020, С. 55 ↑
п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО ↑
Овакимян К.Б. Последние тренды учета публичных интересов, не связанных с защитой конкуренции, при контроле слияний и приобретений // Юрист. 2018. N 9. С. 45 ↑
Увакина Т.В. Сделки по реорганизации юридических лиц в рамках государственного контроля за экономической концентрацией // Юрист. 2016. N 2. С. 38 ↑
Постановление ФАС Уральского округа от 25.03.2014 N Ф09-1069/14 по делу N А50-13834/2013 ↑
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 N 09АП-38707/2013 по делу N А40-15343/13 ↑
п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 ↑
п. 4 ст. 52 Закона об ООО ↑
Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации / А.В. Габов. М.: ИНФРА-М, 2016, С. 117 ↑