Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ И МЕХАНИЗМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ (СОДЕРЖАНИЕ)

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

На сегодня отсутствует какое-либо единое определение понятия "корпоративное управление". В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия может быть множество.

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это, прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

Таким образом, в узком смысле корпоративное управление - управление корпорацией - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:

менеджмент корпорации (эмитента);

крупные акционеры (мажоритарные);

миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций);

владельцы иных ценных бумаг эмитента;

кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;

федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления.

Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.

Разные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но как только носители различных интересов предпринимают те или действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.

Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

СОДЕРЖАНИЕ

"Корпоративное управление" - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон. [1]

Основными целями корпоративного управления являются создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования, снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости ее акций.

Корпоративное управление влияет на экономические показатели деятельности акционерного общества, оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для развития. Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для повышения устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ, увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей международной и российской практики корпоративного управления.

Корпоративное управление определяет стратегические цели компании, средства их достижения и способы контроля над ее деятельностью. Одна из базовых задач корпоративного управления — обеспечение интересов акционеров.

Корпоративное управление включает:

- коллегиальные органы управления;

- оценку корпоративного управления;

- корпоративное право ;

- управленческие структуры;

- корпоративные финансы;

- положение ʼʼсобственник и менеджерʼʼ;

- процессы и функции.

К основным принципам корпоративного управления относят следующие:

- Все акционеры равны. Права и интересы миноритарных акционеров не должны ущемляться.

- Акционеры имеют возможность осуществлять контроль за компанией, их права не бывают ограничены в пользу менеджмента.

- Функции управления и владения разделены; не должно быть вмешательства в оперативную деятельность со стороны крупных акционеров, а функции менеджмента должны быть ограничены вопросами оперативного управления компанией.

- Корпорация несёт ответственность перед партнёрами, работниками, потребителями и обществом в целом.

Механизмы корпоративного управления (КУ) призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними. К механизмам корпоративного управления относят следующие:

- Формализация отношений между участниками КУ путём принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности, крупные компании принимают собственные корпоративные кодексы. [2]

- Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев — и других групп интересов, к примеру, профсоюзов).

- Жёсткая подотчётность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров — собранию акционеров.

- Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров.

- Избегание конфликтов интересов и отношений аффилированности (к примеру, когда менеджмент аффилирован с крупным акционером). С этой целью, в частности, в совет директоров приглашают сторонних независимых директоров — профессионалов, не связанных с акционерами и менеджментом компании. Во многих западных компаниях независимые директора составляют большинство в совете. Вместе с тем, директора, заинтересованные в тех или иных сделках, не могут участвовать в принятии решений по ним. [4]

- Исключение зависимости директоров от менеджмента. С этой целью, в частности, вопросы зарплаты директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом.

- Разделение ʼʼконтроля и контролируемыхʼʼ. В частности, основные вопросы аудита и финансовой отчётности решает специальный комитет при совете директоров, а не менеджмент.

- Публикация максимального объёма информации о деятельности и финансовых показателях компании; обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров (по отношению к компании). Информационная прозрачность — одно из базовых требований КУ.

Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:

- общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров; надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);

- наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);

- наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета. [6]

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества.

Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

защиту прав акционеров;

равное отношение к акционерам;

признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;[3]

эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

Европейскому законодательству известны две модели управления АО - германская и французская. Для них характерна трехуровневая система управления, основанная на дуалистическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.

В основе европейской концепции корпоративного управления лежит принцип свободы выбора, в силу чего европейские законодательства не стремятся детально регламентировать все процедуры.

Управление компанией в Великобритании основано на монистическом принципе, т.е. принципе единого управления. В отличие от трехуровневой системы управления АО в континентальном праве для компаний Англии характерна двухуровневая система управления.

Российская модель корпоративного управления, находящаяся в процессе формирования, "впитывает" в себя черты европейской, и американской моделей.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»
Учебное пособие «Основы корпоративного управления» Шукли-ной М.А. 2018г.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», (ред. от 03.07.2016).
http://base.garant.ru/70640276
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция)
Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (ред. от 03.07.2016).