Слияния и поглощения: теория и практические проблемы - определение, сущность, классификация и практические проблемы

Содержание:

Термин "Слияния и поглощения" вошел в современную лексику. Этот термин был взят из английского - Mergers & Acquisitions (M&A), и является буквальным переводом термина, широко используемого в англо-саксонской правовой системе. В западной практике концепция слияний и поглощений изучается с 1980-х годов. А в России такие слова стали освещаться с 2003 года и с появлением первого специализированного издания - журнала "Слияния и поглощения". Еще несколько лет назад термин "слияния и поглощения" ничего не значил для среднестатистического россиянина, но это не значит, что в России не было процессов, которые сейчас называются этой звуковой фразой. Разве никто не покупал акции у ворот фабрики, разве судьи раньше не выносили решения на заказ? Все это было, но термин "слияния и поглощения" не использовался.

На сегодняшний день деятельность по слияниям и поглощениям, как один из основных элементов реструктуризации, ее завершающая стадия, направленная на изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

Определение, сущность и классификация слияний и поглощений

Слияния и поглощения являются общим термином для всех сделок, которые объединяют все формы корпоративного контроля, включая покупку активов и обмен. Это современная тенденция объединения активов и корпоративной концентрации. Слияния и поглощения - это класс экономических процессов корпоративной консолидации, при которых на рынке появляются крупные компании, заменяющие несколько более мелких. Слияния и поглощения являются сегодня одним из наиболее распространенных методов развития, и к ним прибегают весьма успешные компании. Одним из наиболее ярких примеров поглощений в Украине является UMC MTC, где более крупная российская компания MTC приобрела большую часть другой компании (UMC) и провела ребрендинг.

В настоящее время слияния и поглощения стали одной из важнейших стратегий роста компаний в условиях глобализации мировой экономики. Это стратегия роста, которая позволяет компании не только сохранить свои позиции на рынке, но и стать лидером, объединив две или более компании или приобретя другую компанию. С каждым днем все больше фирм и компаний, стремящихся увеличить свой размер, сократить расходы и достичь синергии, выбирают стратегию слияний и поглощений.

Слияния и поглощения происходят по разным причинам. Некоторые фирмы приобретают другие фирмы для расширения своего производственного ассортимента, в то время как другие стремятся увеличить объем производства. Некоторые компании делают это, чтобы устранить конкурентов. Другие считают, что они могут лучше управлять поглощенной компанией. А другие покупают доли в маркетинговых и транспортных компаниях, чтобы снизить собственные расходы, и так далее. Например, в 1995 году Уолт Дисней купил CapitalCities/ABC (телевизионную станцию), потому что хотел показывать свои фильмы и другие программы в собственной сети. В январе 2000 года компания America Online (AOL) приобрела компанию Time Warner для увеличения своей доли на мультимедийном рынке.

Основной целью слияния и поглощения является синергия, то есть выгода от объединения бизнеса. Другими словами, цель любого слияния или приобретения заключается в том, чтобы результат был больше, чем сумма терминов (1+1=3), что означает, что вовлеченные компании надеются сократить расходы и повысить эффективность. Часто производительность обновленной компании повышается именно за счет снижения затрат.

Сущность концепций слияния и поглощения

Приобретения и слияния - это экономические процессы, направленные на увеличение размеров корпоративных структур и объединений капитала.

Явления поглощений и слияний могут происходить на макро- и микроуровнях. В результате появляются более крупные компании. Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого создается новая фирма. Это может принимать две формы:

При слиянии права и акции отдельных участников сохраняются, но активы переходят в уставный капитал новой фирмы.
Слияние происходит с полной потерей автономии участников и формированием нового аппарата управления.
Другая форма слияния - слияние. В этом случае одна из компаний продолжает свою деятельность, а права и обязанности объединенных компаний переходят к ее руководству. Приобретение приводит к установлению полного контроля над другой компанией. Это требует приобретения более 30% уставного капитала компании.

Существуют следующие типы комбинаций бизнеса:

• Горизонтально. Это приводит к слиянию компаний, производящих однородную продукцию, в одну компанию.
• Вертикально. Происходит укрепление производственной цепочки.
• Параллельно. Она объединяет фирмы, которые производят товары и дополняют друг друга.
• Он круглый. Она связывает различные предприятия, выгоды от сотрудничества с которыми могут быть неочевидны.
• Реорганизация. Она объединяет фирмы, работающие в совершенно разных секторах экономики.

Слияние бизнеса - это способ, с помощью которого инвестор сохраняет за собой право управлять собственным капиталом.

Практические проблемы при слияниях и поглощениях

Практическая реализация сделок слияния и поглощения сталкивается с необходимостью учета интересов обеих сторон сделки. Продавец обычно заинтересован в максимизации выручки от продажи, так что у него слишком высокая капитализация. Для этой цели привлекаются консультанты, которые сравнивают данные, предоставленные компанией, с фактическими результатами ее деятельности. Эксперт также необходим для интерпретации данных и подготовки информации для третьих сторон. Важно, чтобы данные не противоречили стратегии компании и другой информации о ее положении на рынке.

Дальнейшая работа эксперта связана с расчетом реальной стоимости компании. Эти данные учитываются при обсуждении стоимости сделки. На практике риск ответственности за ошибки при подготовке сделки ложится на продавца, поэтому в интересах продавца предоставить наиболее достоверные данные. Это также позволяет расширить круг потенциальных покупателей. Эксперт предоставляет список наиболее подходящих кандидатов. Данные о покупателях включают в себя:

• Финансовые возможности.
• Стратегическая совместимость.
• Конкретные критерии, которые важны для конкретной сделки.

Исходя из интересов продавца, покупатели группируются по критериям. Важно учитывать стратегическую совместимость, так как это увеличит цену сделки. Потенциальным покупателям предоставляется общая информация о бизнесе. Заинтересованные компании информируются о том, что они готовы заключить сделку, и им предоставляется доступ к более подробной информации. Подписывается соглашение о конфиденциальности. Кроме того, начинается своего рода война между потенциальными покупателями. Каждый из них предлагает цену, а продавец выбирает наиболее привлекательных кандидатов. Продавцу важно не снижать конкуренцию между покупателями, что будет способствовать росту продажной цены.

Покупатели также могут посетить бизнес лично, чтобы ознакомиться с недвижимостью и потенциалом бизнеса. Они также будут иметь доступ ко всей финансовой, правовой и управленческой информации. В интересах продавца предоставить достоверные данные, так как в случае мошенничества интерес покупателя может уменьшиться. Кроме того, покупатели пересматривают свое предложение по цене покупки.

Поэтому процессы слияния и поглощения достаточно длительные. Их основная проблема заключается в разделении рисков между продавцом, покупателем и экспертом. Поэтому взаимодействие строится на постепенном раскрытии информации и намерений всех вовлеченных в сделку сторон.

Теория слияния и поглощения

Слияния и поглощения приводят к смене контроля над компанией. То есть спекулятивные сделки с небольшими пакетами акций здесь не учитываются. Целью поглощения является приобретение всей или части компании, но с требованием стратегического управления капиталом. Слияние - одна из форм поглощения. Приобретенная компания теряет возможность самостоятельного управления. Когда несколько компаний теряют свою независимость при слиянии, это называется консолидацией.

Слияния и поглощения основаны на оценке активов. На практике для достижения наиболее реалистичного результата расследования используются одновременно несколько методов. Развитые страны используют специальную систему данных для получения информации о компаниях. В том числе:

• Общая информация о компании.
• Информация об активах.
• Бухгалтерские записи.
• Описание всех применимых коллективных договоров.
• Договорные обязательства.
• Информация о текущих и потенциальных судебных разбирательствах.

Для проверки представленных данных приглашаются эксперты, обладающие необходимой рыночной и юридической информацией. Когда компания выкупает акции, это никак не влияет на налоговое бремя, поэтому более выгодно приобрести часть имущества. Слияния и поглощения стали одной из наиболее эффективных форм инвестиционной деятельности. Профессиональные инвестиционные консультанты часто работают в банках или других компаниях, которые сочетают различные виды деятельности. Этим компаниям часто по закону запрещено использовать инсайдерскую информацию.

С помощью экспертов и консультантов стороны слияний и поглощений стремятся снизить транзакционные издержки, связанные с исполнением договора и иными юридическими действиями.