Общество с ограниченной ответственностью (Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью)

Содержание:

Введение

Актуальность обозначенной темы, обуславливается тем, что общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации.

Степень разработанности проблемы. В современной научной и исследовательской литературе данной проблеме уделяется достаточно внимания. Она отражена в работах таких авторов как:

Объектом исследования является общественные отношения, связанные с функционированием общества с ограниченной ответственностью.

Предметом исследования в данной работе является сущность и порядок функционирования общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации, как одного из видов юридических лиц.

Цели исследования:

1.Дать понятие юридическому лицу и раскрыть его сущность

2.Изучить признаки общества с ограниченной ответственностью

3.Проанализировать

Задачи исследования:

1.Выявить важнейшие признаки

2.Рассмотреть

3.Исследовать

Методы исследования: логический, сравнительно-правовой, формально-юридический.

Структура курсовой работы. Курсовая работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка использованных нормативных правовых актов и литературы.

Глава 1. Понятие, сущность и виды юридических лиц

Юридические лица, в отличие от граждан, являются искусственно созданными субъектами права. Они существуют юридически — с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации нового субъекта права и до момента внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Создание юридического лица как самостоятельного субъекта права преследует различные цели, которые в основном заключаются в объединении капиталов и профессиональном управлении имуществом юридического лица, а также в ограничении имущественной ответственности учредителей^[1].

Согласно ст. 48 Гражданского кодекса^[2], юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Проанализировав данное понятие, можно выделить присущие юридическому лицу признаки - это такие внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе — достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права. В этом контексте слово «признаки» употребляется в более узком смысле, чем обычно, и это соответствует правовой традиции.

Романова Е.Н.^[3] выделяет следующие признаки юридического лица:

1. Организационное единство. Юридическая личность организации прежде всего, предполагает, что она действует в гражданском обороте как единое целое. Организационное единство обеспечивается тем, что оно закрепляется в уставе или положении, предусматривающих цели и задачи организации, ее структуру, функции, компетенцию, органы и другие условия, необходимые для выступления организации в правоотношениях в качестве единого и самостоятельного субъекта права.
2. Наличие обособленного имущества. Чтобы считаться юридическим лицом, организация должна иметь право на имущество, обособленное от имущества граждан, других организаций и государства в целом. Обособление имущества может быть на праве собственности, на праве хозяйственного ведения, на праве оперативного управления.

Внешним выражением имущественной обособленности юридического лица является наличие у него уставного капитала (у хозяйственных обществ), складочного капитала (у хозяйственных товариществ), паевого фонда (у кооперативов), уставного фонда (у государственных и муниципальных унитарных предприятий).

Юридическое лицо должно иметь самостоятельный бухгалтерский баланс или смету. Каждая такая организация имеет в банковских учреждениях расчетный, текущий счета, отражающие имущественные активы и пассивы организации.

1. Выступление в гражданском обороте от своего имени. Юридическое лицо всегда имеет свое наименование (ст. 54 ГК) и действует в гражданских правоотношениях от своего имени, а не от имени государства или организации, в состав которой она входит. Юридическое лицо может быть истцом или ответчиком в суде.
2. Самостоятельная имущественная ответственность. В соответствии с законом ответственность по обязательствам юридического лица распространяется, как правило, только на имущество, закрепленное за ним, без привлечения имущества других юридических лиц и государства (ст. 56 ГК), за исключением случаев, предусмотренных законом, либо учредительными документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями, собственником имущества или лицами, имеющими право давать обязательные для этого юридического лица указания, то в случае недостаточности имущества юридического лица, перечисленные лица будут отвечать субсидиарно по обязательствам данного юридического лица.

Правоспособность юридического лица может быть общей (универсальной) и специальной (целевой). Специальная правоспособность заключается в том, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью, они могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (ст. 49 ГК РФ). Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Лицензия — специальное разрешение на осуществление конкретного вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю.

Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Индивидуализация юридического лица. Индивидуализация юридического лица, т. е. его выделение из массы всех других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Конкретный адрес юридического лица указывается в уставе или учредительном договоре и, как правило, привязан к месту нахождения его постоянно действующего органа. Определение точного места нахождения юридического лица важно для правильного применения к нему актов местных органов власти, предъявления исков, исполнения в отношении него обязательств и решения многих других вопросов.

Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (например, унитарные предприятия, инвестиционные и чековые инвестиционные фонды) должны включать в свое название также указание на характер деятельности.

Фирменное наименование — это название коммерческой организации. С 1 января 2008 г. фирменные наименования юридических лиц регулируются § 1 гл. 76 ГК РФ. Право на использование фирменного наименования в гражданском обороте является личным неимущественным правом коммерческой организации и носит абсолютный характер. Оно является неотчуждаемым.

Исключительное право на использование фирменного наименования возникает с момента государственной регистрации юридического лица и включения фирменного наименования в единый государственный реестр юридических лиц.

В гражданском обороте необходимо индивидуализировать не только юридическое лицо, но и его продукцию (товары, работы, услуги). Ведь одни и те же виды товаров могут выпускаться многими организациями. Для того, чтобы их различать, используются производственные марки, товарные знаки и наименования мест происхождения товаров.

Производственная марка - это словесный (описательный) способ индивидуализации товара, она в обязательном порядке помещается на самом товаре или его упаковке и обычно включает в себя фирменное наименование предприятия-изготовителя и его адрес, название товара, ссылку на стандарты, которым должен соответствовать товар, перечень его основных потребительских свойств и ряд других данных. Производственная марка может применяться юридическим лицом без какой-либо специальной регистрации и сама по себе не пользуется правовой защитой.

Товарный знак представляет собой словесное, изобразительное, объемное или иное условное обозначение товара (или группы товаров), используемое для его отличия от однородных товаров других изготовителей. Исключительное право на использование товарного знака возникает после регистрации товарного знака в Патентном ведомстве. В отличие от производственной марки товарный знак, как правило, не содержит информации о виде, качестве, свойствах самого товара, а если она и присутствует в знаке, то не пользуется правовой охраной.

В большинстве случаев товарный знак регистрируется за одним юридическим лицом, которое имеет исключительное право его использования и может передать это право по лицензионному договору другой организации. Также возможна регистрация коллективных товарных знаков, которые закрепляются за ассоциациями или союзами предприятий и могут использоваться всеми участниками таких объединений.

Рассмотрим классификацию юридических лиц, которую предлагает нам А.М. Гатин^[4].

С позиции гражданского кодекса, а также в зависимости от сферы деятельности они делятся на коммерческие и некоммерческие организации.

Так же в зависимости юридические лица могут классифицироваться от в зависимости от прав учредителей (участников) юридического лица в отношении юридического лица или его имущества. С учетом этого критерия они делятся на юридические лица, учредители которых после передачи ими имущества юридическому лицу утрачивают вещные права на это имущество, однако приобретают обязательственные права в отношении этого имущества (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы). К другой группе относятся юридические лица, учредители которых сохраняют право собственности или иное вещное право на переданное им имущество. Учредители считаются также собственниками имущества, приобретенного юридическим лицом в процессе деятельности (государственные и муниципальные унитарные предприятия, учреждения)

Третью группу составляют юридические лица, учредители которых не имеют вещных прав в отношении имущества, переданного юридическому лицу, и не имеют обязательственных прав в отношении самих юридических лиц (общественные и религиозные организации, фонды, объединения юридических лиц).

В зависимости от формы собственности юридические лица могут подразделяться на:

1-государственные

2-муниципальные

3-частные.

Более подробно рассмотрим классификацию, которая дана в гражданском кодексе и делит юридические лица на коммерческие и некоммерческие организации.

Коммерческие организации согласно ч.1 ст.50 ГК РФ – это организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Данная статья в ч.2 устанавливает в каких организационно-правовых формах может создаваться данные организации [см. Приложение Б]:

1. Хозяйственные товарищества и общества
2. Крестьянские (фермерские) хозяйства
3. Хозяйственные партнерства
4. Производственные кооперативы
5. Государственные и муниципальные унитарные предприятия

Хозяйственные товарищества и общества – это корпоративные коммерческие организации с разделением на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Общими признаками хозяйственных товариществ и обществ являются:

-разделение уставного (складочного) капитала на доли (вклады);

-общие признаки формирования уставного (складочного) капитала;

- хозяйственные товарищества и общества являются коммерческими организациями;

- полученная прибыль распределяется между участниками юридического лица;

- участники не обладают вещными правами на внесенные вклады. Эти права носят обязательственный или, по мнению некоторых специалистов, корпоративный характер;

- общие виды прав и обязанностей участников;

- некоторые особенности порядка управления и др^[5].

Различия в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ заключаются в следующем:

- хозяйственные общества представляют собой объединения капиталов, и личное участие акционеров и других участников в деятельности общества не требуется, хозяйственные товарищества представляют собой объединения труда, личное участие полных товарищей в деятельности полного товарищества и товарищества на вере имеет важное значение;

- для хозяйственных обществ в отличие от товариществ устанавливается требование к минимальному размеру уставного капитала;

- участники товариществ (за исключением вкладчиков) несут субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица в отличие от хозяйственных обществ, где ограниченную ответственность несут только участники общества с дополнительной ответственностью;

- учредительным документом товарищества является учредительный договор, для общества необходим устав, правовая природа отношений в товариществе носит договорный характер, в связи с чем число участников не может быть менее двух, хозяйственное общество может быть учреждено одним лицом;

- для хозяйственных товариществ предусмотрены более жесткие ограничения по субъектному составу и др^[6].

Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме:

1.Полного товарищества

2.Товарищества на вере (коммандитного товарищества)

Хозяйственные общества могут создаваться в форме:

3.Акционерного общества

4.Общества с ограниченной ответственностью

Крестьянское (фермерское) хозяйство – это в соответствии со ст. 86.1 ГК РФ, добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов. Имущество данного объединения принадлежит ему на праве собственности. Гражданин может быть членом только одного фермерского хозяйства, созданного в качестве юридического лица.

Хозяйственным партнерством признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством^[7].

Особенности:

1.Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

2.Партнерство может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности

3.Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

4.Партнерство не вправе размещать рекламу своей деятельности.

Производственные кооперативы - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов^[8]. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия. Унитарным предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником^[9]. Имущество же данных предприятий принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

В Российской Федерации создаются и функционируют следующие виды предприятий:

-унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения

-унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления

Некоммерческие организации – это юридические лица, не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками, учредители которых приобретают право участия в них и формируют их высший орган [Приложение А].

Выделяют следующие признаки некоммерческих корпоративных организаций:

1) основной целью деятельности некоммерческой организации не может являться извлечение прибыли;

2) запрет на распределение полученной прибыли между участниками некоммерческой организации;

3) учредители (участники) корпоративной некоммерческой организации обладают правом участия (членства);

4) учредители (участники) корпоративной некоммерческой организации формируют высший орган управления корпорации^[10].

Некоммерческие корпоративные организации создаются в следующих формах:

1. Потребительских кооперативов
2. Общественных организаций
3. Ассоциаций (союзов)
4. Товариществ собственников недвижимости
5. Казачьих сообществ
6. Общин коренных малочисленных народов Российской Федерации

Унитарные некоммерческие организации создаются в соответствии в ГК РФ в следующих формах:

1. Фонды
2. Учреждения
3. Автономные некоммерческие организации
4. Религиозные организации

Глава 2. Понятие и порядок функционирования общества с ограниченной ответственностью

Законодательное определение данной организационно-правовой формы хозяйственного товарищества содержится в Гражданском кодексе Российской Федерации, а также Федеральном законе №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[11].

Так, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество с ограниченной ответственностью является организационно-правовой формой юридических лиц с имущественным участием (как и все другие виды хозяйственных обществ), это подразумевает под собой то, что участники не обязаны своим личным трудом принимать участие в деятельности общества. Они приобретают доли и приобретают часть прибыли общества с ограниченной ответственностью.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть как физические, так и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество в последствии стать обществом в единственным участником. Но существуют ограничения: общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, то общество с ограниченной ответственностью обязано под угрозой своей ликвидации в течение года преобразоваться в акционерное общество.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Он должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и о месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, о порядке принятия им решений (в том числе решении вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным числом голосов), а также иные сведения, предусмотренные федеральным законом, регулирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью.

При создании общества с ограниченной ответственностью учредители заключают между собой договор об учреждении, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества, а также иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме, он не имеет статуса учредительного документа.

Уставной капитал общества составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками (п.1 ст.90 ГК РФ). Размер уставного капитала должен быть не менее десяти тысяч рублей. При этом на момент регистрации общества с ограниченной ответственностью учредители вправе оплатить лишь половину суммы, а остальную половину внести только в течение года.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах принадлежащих им долей (ст. 87 ГК РФ).

Минимальный размер уставного капитала, ограниченный характер ответственности участников делает создание общества с ограниченной ответственностью привлекательным для учредителей, а также, к сожалению, дает возможность уходить от ответственности и злоупотреблять в гражданских правоотношениях, в связи с чем неоднократно высказывались предложения о повышении минимального уставного капитала общества с ограниченной ответственностью^[12].

Высшим органом управления выступает общее собрание участников, избирающее исполнительные органы общества (коллегиальные или единоличные).

К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или уставом общества.

Общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, назначаемому учредителями из своего числа или же из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, осуществляющиеся путем проведения ими периодических общих собраний участников. Компетенция данных собраний может расшириться по усмотрению самих участников, а также отдельным участникам могут быть предоставлены отдельные права^[13].

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе распоряжаться своей долей по своему усмотрению: продать, подарить, завещать. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки части или доли участника общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или же части доли в уставном капитале общества. В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью выходит из общества, ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, которое соответствует такой же стоимости (ст. 94 ГК РФ).

Порядок реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью будет подробно рассмотрен нами в третьем вопросе нашей работы.

Таким образом, на основании изложенного мы можем определить основные достоинства общества с ограниченной ответственностью:

-участники общества несут риск только в пределах их вкладов в уставный капитал и не несут ответственности по обязательствам общества;

-самостоятельно устанавливают структуру организации и управления обществом;

- закрытость общества от других участников рынка и общества (приватность); общество не обязано публиковать сведения о своей деятельности (бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков и др.).

Основные недостатки объединения капиталов в форме общества с ограниченной ответственностью:

- выход одного из партнеров из общества вынуждает изымать его долю из уставного капитала, что может отрицательно сказаться на бизнесе;

- большое значение личного фактора в организации и деятельности общества; каждый из компаньонов вынужден для принятия решения принимать во внимание мнение остальных участников^[14].

 

Глава 3. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников. Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью определяются общими правилами о реорганизации и ликвидации юридических лиц^[15].

Общество может быть ликвидировано также по решению суда, если имеются следующие основания, указанные в ч.3 ст. 61 ГК РФ:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Рассмотрим этапы ликвидации общества с ограниченной ответственностью в общих чертах:

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Поскольку ликвидация общества с ограниченной ответственностью с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними противоречит требованиям закона, о планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Для этого следует опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Документы, которые предоставляются в «Вестник»:

• Бланк-заявка на публикацию (2 экз.)
• Сопроводительное письмо (2 экз.)
• Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии
• Подтверждение оплаты на публикацию (квитанция, чек)

Организация обязана в письменном виде уведомить о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, существующих на момент решения закрыть общество с ограниченной ответственностью. У организации должны остаться доказательства уведомления (заказные письма с уведомлением о вручении; подпись лица, получившего уведомление).

Следующим этапом будет являться налоговая проверка. Согласно 89 статье Налогового Кодекса РФ^[16], налоговые органы могут осуществить выездную налоговую проверку до составления промежуточного ликвидационного баланса. Стоит отметить, что на практике такая проверка происходит далеко не всегда. Если речь идет о «нулевых» компаниях, то здесь и вовсе проверок можно не ждать. В обязательном порядке необходимо осуществить сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, ведь если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют.

Промежуточный баланс при ликвидации ООО. Один из важнейших этапов при ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Главная цель – это определение фактического финансового состояния ликвидируемой компании. На основании данного баланса учредители могут определить стоимость всех имеющихся активов компании. Утвержденной формы промежуточного баланса не существует, обычно компании могут ориентироваться на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в знакомую форму нужные реквизиты. Заявителем при подаче баланса является ликвидатор или же председатель ликвидационной комиссии^[17].

Завершающий этап – сдача промежуточного баланса. В регистрирующий орган подаются документы, а именно решение об утверждении ликвидационного баланса, заявление (обязательно заверенное нотариусом), ликвидационный баланс, госпошлина за ликвидацию в размере 800 рублей.

Помимо вышеназванных этапов, в процессе ликвидации необходимо выполнить ещё ряд действий, а именно:

• закрыть расчетный счет;
• уничтожить печать;
• передать все документы в архив

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Заключение

В данной работе освещены основные понятия законодательства об обществах с ограниченной ответственностью вызывающих наибольшую сложность в понимании: формирование уставного капитала и ответственности участников ООО, а также их возможный порядок толкования.

В работе рассмотрены основные положения о сущности общества с ограниченной ответственностью, особенностях его создания, определяющие положение ООО в ряду других хозяйственных товариществ и обществ, отличия и сходства. Уделено внимание особенностям учредителей (участников), процедуры создания, учредительных документов и формирования уставного капитала ООО.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет отметить большое количество диспозитивных норм, содержащихся в нем. Эти нормы оставляют на усмотрение участников (учредителей) общества определение значительной части их прав и обязанностей и определение правового положения самого общества как по отношению к учредителям так и в отношениях с другими участниками гражданского оборота. Такое положение является логичным следованием одному из основных принципов гражданского права, изложенному в п. 2 ст. 1 ГК РФ - принципу свободы участников в установлении своих прав и обязанностей.

При написании работы, в ходе изучения нормативного материала и практической литературы были выявлены некоторые недостатки в законодательстве, требующие устранения или уточнения со стороны законотворческих органов.

По окончании изучения данной темы я могу сделать вывод, о том что общества с ограниченной ответственностью имеет смысл создавать для осуществления деятельности, сопряжённой со значительным риском.

Список использованной литературы

Нормативно правовые акты:

• 1. "Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // "Собрание законодательства РФ", 04.08.2014, N 31, ст. 4398.
  2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994
  3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785
  4. Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах" // "Российская газета", N 91, 16.05.1996
  5. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.11.2015) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // "Парламентская газета", N 230, 03.12.2002
  6. Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" // "Российская газета", N 278, 09.12.2011

Литература:

1. Чаусская О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Чаусская О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Эксмо, 2010.— 357 c.
2. Гражданское право. Том 1. Часть первая [Электронный ресурс]: учебник/ О.А. Белова [и др.].— Электрон. текстовые данные.— М.: Зерцало-М, 2015.— 400 c.
3. Хвориков В. Общество с «безграничной ответственностью»: интервью с Е. Сухановым, заместителем председателя Совета по кодификации гражданского законодательства при президенте РФ, заведующим кафедрой МГУ // Московский бухгалтер. – 2010. - №23-24
4. Рузакова О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Рузакова О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Евразийский открытый институт, 2011.— 556 c.
5. Гатин А.М. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Гатин А.М.— Электрон. текстовые данные.— М.: Дашков и К, Ай Пи Эр Медиа, 2010.— 287 c.
6. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс]: законодательство и практика его применения/ Могилевский С.Д.— Электрон. текстовые данные.— М.: Статут, 2010.— 422 c.
7. Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве [Электронный ресурс]/ Габов А.В.— Электрон. текстовые данные.— М.: Статут, 2010.— 254 c.
8. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебник для студентов вузов, обучающихся по специальности «Юриспруденция»/ Н.Д. Эриашвили [и др.].— Электрон. текстовые данные.— М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2012.— 917 c.
9. Старова Е.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебно-методическое пособие/ Старова Е.А., Чернышев Ю.В.— Электрон. текстовые данные.— СПб.: Санкт-Петербургский государственный архитектурно-строительный университет, ЭБС АСВ, 2013.— 195 c.
10. Иванчак А.И. Гражданское право Российской Федерации [Электронный ресурс]: особенная часть/ Иванчак А.И.— Электрон. текстовые данные.— М.: Статут, 2014.— 159 c.

Приложение А

(Некоммерческие организации)

Некоммерческие организации

Приложение Б

Религиозные организации

Автономные некоммерческие организации

Учреждения

Фонды

Товарищества собственников недвижимости

Общины коренных малочисленных народов

Ассоциации (союзы)

Потребительские кооперативы

Казачьи сообщества

Общественные организации

Унитарные некоммерческие организации

Некоммерческие корпоративные организации

(Коммерческие организации)

Полное товарищество

Хозяйственные товарищества

Унитарные предприятия на праве хозяйственного владения

Хозяйственные партнерства

Непубличное

Публичное

Унитарные предприятия на праве оперативного управления

Унитарные предприятия

Производственные кооперативы

Акционерное общество

Общество с ограниченной ответственностью

Хозяйственные общества

Товарищество на вере

Коммерческие организации

1. Чаусская О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Чаусская О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Эксмо, 2010.— 357 c. ↑

2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994 ↑

3. Романова Е.Н. Гражданское право (общая часть) [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Романова Е.Н., Шаповал О.В.— Электрон. текстовые данные.— Краснодар: Южный институт менеджмента, 2011.— 233 c. ↑

4. Гатин А.М. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Гатин А.М.— Электрон. текстовые данные.— М.: Дашков и К, Ай Пи Эр Медиа, 2010.— 287 c. ↑

5. http://stgkrf.ru/66 ↑

6. Рузакова О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Рузакова О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Евразийский открытый институт, 2011.— 556 c. ↑

7. Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" // "Российская газета", N 278, 09.12.2011 ↑

8. Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах" // "Российская газета", N 91, 16.05.1996 ↑

9. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.11.2015) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // "Парламентская газета", N 230, 03.12.2002 ↑

10. http://www.livelawyer.ru/gkrf/yuridicheskie-litsa/817-nekommercheskaya-korporativnaya-organizaciya-osnovnye-polozheniya-o-nekommercheskix-korporativnyx-organizaciyax ↑

11. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785 ↑

12. Хвориков В. Общество с «безграничной ответственностью»: интервью с Е. Сухановым, заместителем председателя Совета по кодификации гражданского законодательства при президенте РФ, заведующим кафедрой МГУ // Московский бухгалтер. – 2010. - №23-24 ↑

13. Гражданское право. Том 1. Часть первая [Электронный ресурс]: учебник/ О.А. Белова [и др.].— Электрон. текстовые данные.— М.: Зерцало-М, 2015.— 400 c. ↑

14. http://www.grandars.ru/college/pravovedenie/ooo.html ↑

15. http://stgkrf.ru/92 ↑

16. "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 05.04.2016) // "Российская газета", N 148-149, 06.08.1998 ↑

17. http://regforum.ru/posts/262_oficialnaya_likvidaciya_ooo/ ↑